Thủ tục khi thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần [2024]

Hiện nay có khá nhiều khó khăn khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên CTCP. Để giải quyết vấn đề này, ACC Group xin tư vấn Thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần qua bài viết dưới đây !

1. Điều kiện Thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

Theo như quy định tại Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó :

• Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
• Có số lượng cổ đông công ty tối thiểu là 03 người và không hạn chế số lượng tối đa, cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn đã góp của mình

Công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp nhân và là một loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay, được nhiều người lựa chọn bởi nhiều yếu tố trong đó có ưu điểm nổi bật về khả năng huy động vốn cao và việc chuyển nhượng vốn tương đối dễ dàng. Vì cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác cho nên việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần sẽ được chuyển nhượng tự do đối với các thành viên trong đại hội đồng cổ đông. Còn khi áp dụng với trường hợp là cổ đông sáng lập thì cần phải đáp ứng được những điều kiện sau:

• Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ khi thành lập công ty.
• Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, nếu như trong 3 năm đầu thành lập doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông khác của công ty, còn đối với những người không phải cổ đông mà muốn góp vốn vào công ty thì phải được sự chấp thuận của các thành viên trong Đại hội đồng cổ đông. Nghĩa là trong cuộc họp cổ đông phải có hơn ½ phiếu đồng ý chuyển nhượng thì thành viên đó mới được chuyển nhượng.

Còn sau 3 năm thì cổ đông sáng lập được phép tự do chuyển nhượng đối với những cá nhân có nhu cầu về góp vốn trở thành cổ đông của công ty

Tìm hiểu các bước tra cứu thông tin doanh nghiệp trong bài viết : Tra cứu giấy phép kinh doanh của công ty Luật ACC

2. Thủ tục thay đổi cổ đông thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Khi thêm thành viên góp vốn vào công ty cổ phần thì thủ tục là một điều bắt buộc được luật định tại Luật doanh nghiệp 2020. Khác với việc thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH thì hồ sơ của loại hình là công ty cổ phần có sự khác biệt. Điều này được thể hiện ngay ở dưới đây:

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần do thực hiện việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty cổ phần. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (Biên bản thanh lý hợp đồng)

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. (Có thể là chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu của những người có liên quan)

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần do thực hiện việc thừa kế

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần do có thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

3. Các bước thực hiện khi thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Kèm theo Thông báo phải có các văn bản được nêu tại Thành phần hồ sơ. Các bước Thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần được tiến hành như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên cổ đông công ty cổ phần

Hồ sơ về việc đăng ký thay đổi thành viên sẽ bao gồm những giấy tờ quy định ở trên. Khi chuẩn bị hồ sơ nên kiểm tra tính xác thực của hồ sơ để tránh những sai lầm không đáng có trong quá trình nộp hồ sơ

Bước 2: Nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở công ty

Công ty cử người đại diện nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư tại nơi công ty đặt trụ sở chính. Đối với việc cử người đại diện thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp thì nên có văn bản ủy quyền của chủ người đại diện theo pháp luật công ty và bản sao công chứng của giấy tờ pháp lý cá nhân ủy quyền.

Bước 3: Khi nhận được hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: bạn sẽ nhận được Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ.
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: bạn sẽ nhận được thông báo bằng văn bản của Phòng đăng ký kinh doanh. Bạn sẽ phải tiến hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ

Bước 4: Nhận kết quả Thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

Theo lịch hẹn trong giấy biên nhận, công ty đến Phòng đăng ký doanh nghiệp để nhận kết quả.

Bước 5: Công bố thông tin nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh

Tiến hành thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên, cổ đông góp vốn trong công ty.

4. Các câu hỏi thường gặp.

Hồ sơ thay đổi thay đổi thành viên góp vốn gồm những gì?

• Thông báo thay đổi nội dung ĐKKD (thay đổi thành viên góp vốn)
• Quyết định bằng văn bản thay đổi thành viên góp vốn f
• Biên bản họp của HĐTV đối với công ty TNHH, HĐCĐ đối với công ty CP
•  Danh sách thành viên mới sau khi thay đổi thành viên góp vốn
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty.
• Bản gốc giấy chứng nhận ĐKKD đã cấp.

Chuyển nhượng phần vốn góp như thế nào?

• Việc chuyển nhượng phần vốn góp cần phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020 (Bắt đầu có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2021),

Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt là gì?

Tại Khoản 1 Điều 78 Luật doanh ngiệp năm 2020 thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt như sau:

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới".

Phương thức chuyển nhượng vốn góp ?

• Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp theo điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020.

5. Tư vấn của ACC group

Bên cạnh những vấn đề pháp lý về Thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần, chúng tôi xin trả lời một số thắc mắc từ độc giả về cùng một vấn đề liên quan như sau:

Thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn ?

Theo điều 31 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yếtCông ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Như vậy, thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn là 10 ngày kể từ ngày có thông báo thay đổi cổ đông của công ty cổ phần

Thủ tục thay đổi người đại diện phần vốn góp công ty cổ phần?

Việc thay đổi người đại diện phần vốn góp của công ty cổ phần cũng được hiểu là việc thay đổi cổ đông của công ty, là chủ sở hữu của phần vốn đã góp ở công ty. Theo đó, thủ tục để thực hiện tương ứng với việc tư vấn trên đây của chúng tôi về hồ sơ cũng như trình tự tiến hành.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi liên quan đến thủ tục Thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

Nếu như các bạn còn có thắc mắc nào liên quan đến các thủ tục trong hoạt động, kinh doanh, thành lập công ty cổ phần nữa thì hãy liên hệ với chúng tôi qua thông tin dưới đây để nhận những thông tin bổ ích từ đội ngũ chuyên viên tư vấn chuyên nghiệp và những luật sư có bề dày kinh nghiệm của ACC Group. Bên cạnh việc tư vấn thay đổi thành viên công ty cổ phần, chúng tôi cũng cung cấp các dịch vụ khác liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên của Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng như việc kê khai thuế sau khi chuyển đổi và trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

• Website: Accgroup.com
• Zalo: 084.696.7979
• Tổng đài: 1900.3330
• Mail: [email protected]