Thay đổi Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần

Anh Tuấn có thắc mắc như sau:

Chào luật sư,

- Công ty của tôi là công ty Cổ phần thành lập từ tháng 8/2013.

- Có 3 cổ đông sáng lập, giữ các chức danh: Chủ tịch HĐQT, Giám đốc, Ủy viên.

- Người đại diện pháp luật là Giám đốc công ty.

Xin hỏi luật sư, bây giờ Chủ tịch HĐQT muốn chuyển nhượng Cổ phần cho người khác (không phải 2 thành viên sáng lập còn lại) và thôi giữ chức danh Chủ tịch HĐQT, bầu đồng chí Ủy viên làm Chủ tịch thì thủ tục như thế nào? Và được giải quyết trong bao lâu.

Cám ơn luật sư!

Luật sư giải đáp:

Đại hội đồng cổ đông của Công ty sẽ họp bàn thống nhất việc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông mới. Có quyết định, có biên bản, hợp đồng chuyển nhượng về các nội dung giá cả, phương thức thanh toán….Làm thông báo gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện việc thay đổi cổ đông.

Sau khi thay đổi xong, Hội đồng quản trị sẽ họp bàn và bầu ai trong số các thành viên hội đồng quản trị làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Luật sư 2 giải đáp:

1.Chuyển nhượng cổ phần

Theo thông tin mà bạn cung cấp, thì công ty được thành lập từ tháng 8/2013 và theo quy định tại khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014, trong thời hạn 03 năm (tức là từ tháng 8/2013 – 8/2016), kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Do đó, trong thời hạn quy định này chủ tịch HĐQT (là cổ đông sáng lập) muốn chuyển nhượng cổ phần thì phải làm thủ tục Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

- Nội dung Thông báo gồm:

+ Tên, mã số doanh nghiệp  hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

+ Họ tên số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập, phần vốn góp của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng;

+Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

+ Kèm theo Thông báo phải có: quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập; danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng; bản sao quyết định thành lập, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân. Quyết định, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập cho công ty.

- Thời hạn thực hiện: 3 ngày làm việc

2. Thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị

- Do công ty bạn, Giám đốc là người đại diện theo pháp luật nên khi thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị thì công ty chỉ cần tiến hành các thủ tục nội bộ.

- Căn cứ vào Khoản 1 Điều 152:  “Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch”. Nên khi muốn thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị thì các thành viên trong Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại chủ tịch Hội đồng quản trị.

--------------

Trân trọng.!.

Luật sư 3 giải đáp:

1. Thay đổi chủ tịch hội đồng quản trị

Theo quy định điều 149 luật doanh nghiệp 2015, HĐQT có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.  Tại cuộc họp HĐQT bàn về việc bầu thành viên HĐQT còn lại là chủ tịch HĐQT.

Sau đó làm thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty

Hồ sơ đăng ký thay đổi người đạidiện theo pháp luật của công ty cổ phần bao gồmcác giấy tờ sau:

1.1. Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật; nội dung có: tên, mã số doanh nghiệp, mã sốthuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Họ tên, số CMND/hộ chiếu, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo pháp luậtcủa công ty và của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của côngty;  Họ, tên và chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu.

1.2. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

1.3. Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị.

2.  chuyển nhượng phần vốn góp

Điều 119 Luật doanh nghiệp 2015 quy định: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Công ty bạn thành lập tháng 8/2013 đến nay vẫn chưa được 3 năm, bạn với tư cách là cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông (người chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng này)

Trước tiên cần:

-         họp đại hội đồng cổ đông biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho cổ đông mới

-         hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần

-         trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm  thông  báo tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký về việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm thông tin sau: Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; họ tên, số CMND/hộ chiếu của thành viên mới và họ tên, số CMND, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có:

+  Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

+  Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.