Chị Mai có thắc mắc:
Em chào các anh/chị luật sự,
Em là thành viên mới, rất mong nhận được sự giúp đỡ từ các anh/chị. Em đang có thắc mắc về việc thành lập doanh nghiệp sau, rất mong nhận được sự giải đáp từ các anh/chị. Em xin chân thành cảm ơn ạ.
1)A,B,C,D thành lập công ty TNHH ABC. Công ty đã đăng ký thành lập DN với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Số vốn góp của mỗi thành viên như sau:
- A góp 800 triệu tiền mặt (chiếm 16% vốn điều lệ)
- B góp bằng giấy nhận nợ của công ty T, tổng số tiền của giấy nhận nợ là 1,3 tỷ, được các bên nhất trí định
giá là 1,2 tỷ (100 triệu là khoản trừ cho rủi ro không đòi được nợ của T) (chiếm 24% vốn điều lệ)
-C góp vốn bằng ngôi nhà của mình, trị giá tại thời điểm góp vốn là 700 triệu nhưng được các thành viên thống nhất định
giá là 1,5 tỷ (chiếm 30% vốn điều lệ) do tin chắc rằng trong thời gian tới, con đường trước ngôi nhà đó sẽ được mở rộng
và trị giá ngôi nhà sẽ tăng
-D góp vốn bằng 1,5 tỷ đồng tiền mặt (chiếm 30% vốn điều lệ) nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu,1 tỷ D cam kết sẽ góp khi
công ty cần vốn tiền mặt.
Sau 1 năm hoạt động, công ty có lãi ròng 800 triệu. Các thành viên họp Hội đồng thành viên để phân chia lợi nhuận nhưng
không thống nhất được. Các tranh cãi xảy ra là:
(1) D được chia lợi nhuận trên tỷ lệ của số vốn đã thực góp (500 triệu) hay số vốn đã cam kết góp (1,5 tỷ)?
(2) Góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp không? Khoản nợ của công ty T chỉ đòi được một nửa (600 triệu) vì
công ty này đang lâm vào tình trạng phá sản, phần còn lại B có phải góp thêm không? B sẽ được chia lợi nhuận
như thế nào?
(3)Việc định giá ngôi nhà cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn sẽ được xử lý như thế nào? C có được chia lợi
nhuận trên trị giá 1,5 tỷ không?
2) Cho em hỏi là Luật có quy định mỗi cổ phần phải bắt buộc có một trị giá nhất định không ạ?
Em cảm ơn các anh chị nhiều.
Luật sư giải đáp:
Chào bạn, với những thông tin mà bạn cung cấp, tôi xin trả lời như sau:
1. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên chịu trách nhiệm với phần vốn cam kết góp vào doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.Quyền lợi và nghĩa vụ luôn đi liền và tương ứng với nhau.
2.Bạn tham khảo khoản 4, điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005: "Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty".
3. Việc định giá tài sản phải theo giá trị tài sản tại thời điểm định giá trừ khi được các thành viên đồng ý như vậy.
4. Mệnh giá cổ phần do các thành viên công ty quyết định pháp luật không có khống chế về việc này...
Trân trọng.
Nội dung bài viết:
Bình luận