Soạn thảo hợp đồng thuê - cho thuê thương hiệu 2024

hương hiệu thể hiện sự uy tín của doanh nghiệp, của sản phẩm hàng hóa trên thị trường, để xây dựng được thương hiệu là điều không mấy dễ dàng. Khi một doanh nghiệp mong muốn kinh doanh nhưng chưa thể xây dựng được thương hiệu, thì việc thuê lại thương hiệu là một giải pháp tương đối khả quan.

Thương hiệu là tên gọi, thuật ngữ, thiết kế, hình tượng hoặc các dấu hiệu khác giúp phân biệt một tổ chức hoặc một sản phẩm với đối thủ trong mắt của người tiêu dùng. Các dấu hiệu có thể là những ký hiệu, biểu trưng (logo), thiết kế, từ ngữ mang tính khẩu hiệu (slogan),... được gắn vào bao bì sản phẩm, mác sản phẩm, hay bản thân sản phẩm. Vì để giúp phân biệt các doanh nghiệp, thương hiệu hay được in trên các tờ giới thiệu doanh nghiệp, trụ sở doanh nghiệp, danh thiếp của cán bộ nhân viên doanh nghiệp, website của doanh nghiệp...

Với mỗi doanh nghiệp, khi một sản phẩm cụ thể với chất lượng được cam kết thể hiện đúng và được "người mua" tin tưởng, khẳng định được vị trí, khi đó hình thành thương hiệu, tức sản phẩm trở thành thương hiệu.

Thương hiệu được pháp luật bảo hộ dưới dạng là các đối tượng sở hữu trí tuệ như: Nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý, kiểu dáng công nghiệp, ...

Nhượng quyền thương hiệu có thể hiểu gồm 2 hoạt động: nhượng quyền sở hữu thương hiệu và nhượng quyền sử dụng thương hiệu

Vậy, khi một bên thuê thương hiệu, có nghĩa là hoạt động nhượng quyền thương hiệu theo hình thức “nhượng quyền sử dụng thương hiệu”.

Các bên tham gia hoạt động thuê thương hiệu, nhượng quyền thương hiệu thực hiện ký kết hợp đồng bằng văn bản.

Sau đây, ACC sẽ tư vấn cho quý khách hàng soạn thảo hợp đồng thuê - cho thuê thương hiệu theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Phân loại hợp đồng nhượng quyền thương hiệu

Tùy theo tiêu chí có thể chia ra một số loại hợp đồng nhượng quyền thương hiệu:

1.1. Căn cứ vào quy mô và tính phân quyền:

• Hợp đồng nhượng quyền đơn lẻ:

Là hợp đồng nhượng quyền cơ bản mà Bên nhượng quyền ký với Bên nhận nhượng quyền, theo đó, Bên nhận quyền được thành lập một đơn vị kinh doanh theo phương thức nhượng quyền, và không được phép nhượng quyền lại.

• Hợp đồng tái nhượng quyền:

Theo đó, bên nhận quyền được phép nhượng quyền lại cho một bên thứ ba khác trong phạm vi cho phép của Bên nhượng quyền. Phát sinh hợp đồng nhượng quyền thứ cấp.

1.2. Căn cứ tính chất phân phối dịch vụ, hàng hóa:

• Hợp đồng nhượng quyền kèm phân phối:

Theo đó, Bên nhận nhượng quyền phải kinh doanh dịch vụ, hàng hóa do chính Bên nhượng quyền cung cấp.

• Hợp đồng nhượng quyền không kèm phân phối:

Đối với loại hợp đồng này, Bên nhận nhượng quyền tự mình sản xuất hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo công thức, công nghệ, bí mật kinh doanh do Bên nhượng quyền chuyển giao.

2. Soạn thảo hợp đồng thuê - cho thuê thương hiệu

Về cơ bản, khi soạn thảo Hợp đồng thuê - nhượng quyền thương hiệu, các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng tuy nhiên cũng phải tuân thủ các quy định chung về xác lập hợp đồng trong quan hệ giao dịch dân sự.

Hợp đồng cần có các nội dung sau đây:

2.1. Đối tượng của hợp đồng

Nêu rõ về đối tượng của hợp đồng thuê là “thương hiệu”, các sản phẩm được kinh doanh, nhãn hiệu, hoặc quyền sở hữu công nghiệp khác

2.2. Giá, phương thức thanh toán

Hợp đồng thuê nói chung, hay hợp đồng thuê – cho thuê thương hiệu, bên thuê sẽ phải trả một khoản tiền thuê cho bên cho thuê một khoản tiền tương ứng với nội dung sử dụng đối với đối tượng hợp đồng

Giá thuê, phương thức thanh toán do các bên tự thỏa thuận

2.3. Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng thuê - cho thuê thương hiệu

2.4. Quyền, nghĩa vụ của các bên

Thể hiện rõ quyền, nghĩa vụ của Bên chuyển nhượng thương hiệu, Bên nhận chuyển nhượng thương hiệu

2.5. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

2.6. Phương thức giải quyết tranh chấp

2.7. Trường hợp bất khả kháng

3. Một số lưu ý khi soạn thảo hợp đồng liên quan cho thuê thương hiệu

3.1. Quy định chung về chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp

• Chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu đối tượng sở hữu công nghiệp cho phép tổ chức, cá nhân khác sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp thuộc phạm vi quyền sử dụng của mình.
• Việc chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp phải được thực hiện dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản.

3.2. Hạn chế việc chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp

• Quyền sử dụng chỉ dẫn địa lý, tên thương mại không được chuyển giao.
• Quyền sử dụng nhãn hiệu tập thể không được chuyển giao cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên của chủ sở hữu nhãn hiệu tập thể đó.
• Bên được chuyển quyền không được ký kết hợp đồng thứ cấp với bên thứ ba, trừ trường hợp được bên chuyển quyền cho phép.
• Bên được chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu có nghĩa vụ ghi chỉ dẫn trên hàng hoá, bao bì hàng hoá về việc hàng hoá đó được sản xuất theo hợp đồng sử dụng nhãn hiệu.
• Bên được chuyển quyền sử dụng sáng chế theo hợp đồng độc quyền có nghĩa vụ sử dụng sáng chế như chủ sở hữu sáng chế theo quy định.

3.3. Các dạng hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp

• Hợp đồng độc quyền là hợp đồng mà theo đó trong phạm vi và thời hạn chuyển giao, bên được chuyển quyền được độc quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp, bên chuyển quyền không được ký kết hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp với bất kỳ bên thứ ba nào và chỉ được sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp đó nếu được phép của bên được chuyển quyền;
• Hợp đồng không độc quyền là hợp đồng mà theo đó trong phạm vi và thời hạn chuyển giao quyền sử dụng, bên chuyển quyền vẫn có quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp, quyền ký kết hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp không độc quyền với người khác;
• Hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp thứ cấp là hợp đồng mà theo đó bên chuyển quyền là người được chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp đó theo một hợp đồng khác.

3.4. Nội dung hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp

• Hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  • Tên và địa chỉ đầy đủ của bên chuyển quyền và bên được chuyển quyền;
  • Căn cứ chuyển giao quyền sử dụng;
  • Dạng hợp đồng;
  • Phạm vi chuyển giao, gồm giới hạn quyền sử dụng, giới hạn lãnh thổ;
  • Thời hạn hợp đồng;
  • Giá chuyển giao quyền sử dụng;
  • Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển quyền và bên được chuyển quyền.
• Hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp không được có các điều khoản hạn chế bất hợp lý quyền của bên được chuyển quyền, đặc biệt là các điều khoản không xuất phát từ quyền của bên chuyển quyền sau đây:
  • Cấm bên được chuyển quyền cải tiến đối tượng sở hữu công nghiệp, trừ nhãn hiệu; buộc bên được chuyển quyền phải chuyển giao miễn phí cho bên chuyển quyền các cải tiến đối tượng sở hữu công nghiệp do bên được chuyển quyền tạo ra hoặc quyền đăng ký sở hữu công nghiệp, quyền sở hữu công nghiệp đối với các cải tiến đó;
  • Trực tiếp hoặc gián tiếp hạn chế bên được chuyển quyền xuất khẩu hàng hoá, dịch vụ được sản xuất hoặc cung cấp theo hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp sang các vùng lãnh thổ không phải là nơi mà bên chuyển quyền nắm giữ quyền sở hữu công nghiệp tương ứng hoặc có độc quyền nhập khẩu hàng hoá đó;
  • Buộc bên được chuyển quyền phải mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ nhất định các nguyên liệu, linh kiện hoặc thiết bị của bên chuyển quyền hoặc của bên thứ ba do bên chuyển quyền chỉ định mà không nhằm mục đích bảo đảm chất lượng hàng hoá, dịch vụ do bên được chuyển quyền sản xuất hoặc cung cấp;
  • Cấm bên được chuyển quyền khiếu kiện về hiệu lực của quyền sở hữu công nghiệp hoặc quyền chuyển giao của bên chuyển quyền.
• Các điều khoản trong hợp đồng thuộc các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này mặc nhiên bị vô hiệu.