Hợp đồng mua bán cổ phần, phần vốn góp bản chất là sự thỏa thuận nhằm xác lập, chấm dứt, thay đổi tư cách cổ đông, thành viên trong công ty của các chủ thể trong hợp đồng gắn liền với các quyền lợi, nghĩa vụ phát sinh từ cổ phần, phần vốn góp đó. Tuy nhiên, để mua bán cổ phần cần phải làm những thủ tục gì để phù hợp với quy định của pháp luật đang là câu hỏi mà nhiều cá nhân, doanh nghiệp quan tâm. Sau đây, ACC sẽ tư vấn cho các bạn những vấn đề liên quan đến “Soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần cập nhật quy định 2023”
1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Mua bán là việc cổ động hiện tại trong công ty muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác có thể là cổ đông hiện hữu hoặc cổ đông bên ngoài để trở thành cổ đông mới của công ty, việc mua bán cổ phần phải tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan.
2. Nội dung khi soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần cập nhật quy định 2023
Các bên tham gia hợp đồng tự do thỏa thuận các điều khoản của hợp đồng trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện và không trái với đạo đức xã hội và các quy định của pháp luật hiện hành. Thông thường, hợp đồng mua bán vốn góp bao gồm các điều khoản cơ bản sau:
- Thông tin các bên tham gia hợp đồng mua bán cổ phần: Trong điều khoản này cần phải phân rõ bên chuyển nhượng và bên nhận mua bán cổ phần. Đối với mỗi cá nhân và tổ chức tham gia cần ghi rõ các thông tin cơ bản cần thiết
- Giá mua bán, thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán: Các bên thỏa thuận cụ thể giá mua bán phần vốn góp bên trên, Trường hợp hợp đồng mua bán không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá mua bán theo quy định của pháp luật về quản lý thuế
- Đối tượng của hợp đồng: Các bên chỉ rõ số lượng phần vốn góp chuyển nhượng.
- Thời điểm thanh toán phải ghi rõ ngày tháng năm cho từng lần thanh toán; Phương thức thanh toán: thanh toán 01 lần hoặc nhiều lần, nếu thanh toán nhiều lần thì ghi rõ số lần và thời điểm chính xác cho từng lần thanh toán; Hình thức thanh toán: Tiền mặt hoặc chuyển khoản.
- Quyền và nghĩa vụ các bên: Dựa trên nhu cầu và quy định của bộ luật Dân sự, các bên thỏa thuận các quyền và nghĩa vụ tương ứng của bên mua và bên bán.
3. Soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần cập nhật quy định 2023
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------***-------
HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN
- Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự 2015;
- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ vào Điều lệ của Công ty ....... ;
- Căn cứ vào nhu cầu của các bên,
Hôm nay, ngày tháng năm …, tại Hà Nội, chúng tôi gồm các bên dưới đây:
BÊN BÁN:.................................................................................................
Giấy CMTND số: ……........... Ngày cấp: ……....….. Nơi cấp: ………..……
Hộ khẩu thường trú:………………………………..............................………..
Chỗ ở hiện tại: ………………………………....................................…………
BÊN MUA:.......................................................................................................
Giấy CMTND số: ……....... Ngày cấp: ….........…….. Nơi cấp: ……..…………
Hộ khẩu thường trú:……………………………................................…………..
Chỗ ở hiện tại: …………………………….....................................……………
Điều 1: Đối tượng mua bán của hợp đồng
Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua …… cổ phần (…….. cổ phần) của Công ty Cổ phần…….. - Giấy chứng nhận ĐKKD số ……… do Phòng ĐKKD - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh …… cấp lại lần thứ nhất ngày 04/12/2003 đang thuộc sở hữu của Bên Bán.
Điều 2: Giá cổ phần
- Giá của một cổ phần là ………..VNĐ.
- Bên Mua đã trả giá và Bên Bán đã thống nhất đồng ý: Tổng giá trị chuyển nhượng của số cổ phần nêu tại Khoản 1.1 Điều 1 Hợp đồng này là: .......................................VNĐ (Bằng chữ:...................................đồng Việt Nam).
- Giá này có thể sẽ bị thay đổi theo quy định tại Khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng này.
Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán
Phương thức thanh toán:
Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 2 sẽ được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản tuỳ theo khả năng của Bên Mua và thoả thuận hai bên.
Thời hạn thanh toán:
- Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên mua sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là …..% giá trị của Hợp đồng.
- Sau…..ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày… tháng… năm….. Bên mua thanh toán cho Bên bán khoản tiền là:……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.
Điều 4: Cam kết của Bên Bán
Bên Bán cam kết rằng:
- Bên Bán có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng này và Bên Bán đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để bán cổ phần của mình;
- Cổ phần của Bên Bán đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho Công ty Cổ phần…...và được phép chuyển nhượng.
- Việc Bên Bán ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bất kỳ bên thứ ba nào.
- Bên bán tiến hành thủ tục Thông báo cho Công ty cổ phần …… được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của Ngân hàng nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.
- Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên bán từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên mua được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên bán phải trả cho Bên mua một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.
Điều 5: Cam kết của Bên Mua
Bên Mua cam kết:
- Bên Mua sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên bán sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
- Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toàn quy định tại Điểm 3.2 Điều 3 của Hợp đồng này mà Bên Mua không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên mua bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 8 của Hợp đồng.
- Bên Mua tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên Mua ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch dân sự theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bên thứ ba nào.
Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
- Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa Các Bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.
- Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của Các Bên.
- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, Các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được Các Bên tuân thủ.
Điều 7: Kế thừa
- Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;
- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các Bên.
Điều 8: Các sự cố vi phạm:
- Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên mua yêu cầu Bên Bán cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần ….. là …….
- Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên mua phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần…..trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần …… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên bán thanh toán cho Bên mua theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.
Điều 9: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 10: Điều khoản cuối cùng
Hợp đồng này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản có giá trị như nhau. Mỗi Bên giữ 01 bản.
Các Bên đã đọc, đồng ý và ký vào Hợp đồng.
Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký.
Cùng nhau bàn bạc, thoả thuận và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần(sau đây gọi “Hợp đồng”) này với những điều khoản cụ thể như sau:
| ĐẠI DIỆN BÊN MUA | ĐẠI DIỆN BÊN BÁN |
4. Những lưu ý khi soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần
Hợp đồng mua bán cổ phần để chặt chẽ công ty phải yêu cầu các cổ đông thỏa thuận rõ các điều khoản sau:
- Số lượng cổ phần, mệnh giá cổ phần chuyển nhượ
- Thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồ
- Thời điểm thanh toán tiền mua bán cổ phần và thời điểm chuyển giao cổ phầ
- Nghĩa vụ nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phầ
Thông thường các công ty lớn thường lập kèm biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để xác định rõ thời điểm ghi nhận tư cách cổ đông mới cho người nhận chuyển nhượng đồng thời hạn chế các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp về cổ phần.
5. Dịch vụ soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần của ACC
- Tư vấn pháp luật hiện hành về hợp đồng và mua bán vốn góp/cổ phần;
- Tư vấn điều kiện, thủ tục mua bán vốn góp/cổ phần;
- Đánh giá pháp lý về giá trị, tiềm năng thực tế phần vốn góp/cổ phần được chuyển giao;
- Xác định tình trạng pháp lý của phần vốn góp/cổ phần;
- Xác định các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp/cổ phần;
- Hỗ trợ soạn thảo/dự thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần;
- Rà soát hợp đồng mua bán vốn góp/cổ phần do Khách hàng cung cấp;
- Hỗ trợ/đại diện Khách hàng tham gia đàm phán hợp đồng;
- Tham gia đàm phán với vai trò trung gian nhằm đảm bảo sự tuân thủ pháp luật và quyền lợi của các bên;
- Điều chỉnh, hoàn thiện hợp đồng theo kết quả đàm phán;
- Giám sát, đốc thúc việc ký kết và thực hiện hợp đồng theo quy định;
- Thực hiện các thủ tục liên quan đến mua bán phần vốn góp/cổ phần;
- Hỗ trợ/đại diện Khách hàng khiếu nại, khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm.
Nội dung bài viết:
Bình luận