Sáp nhập và Hợp nhất khác nhau như thế nào?

Trong thời buổi nền kinh tế đang phát triển theo hướng thị trường; nhiều công ty có cùng quy mô, cùng mục tiêu; tầm nhìn thì thường bắt tay hợp tác, cùng phát triển. Theo quy định pháp luật hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương thức sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp. Tuy nhiên nhiều người vẫn còn mập mờ chưa hiểu rõ về 2 phương thức này. Vì thế, Luật ACC sẽ giúp các bạn phân biệt sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất trong bài viết dưới đây.

Sáp nhập và Hợp nhất khác nhau như thế nào?

1. Khái niệm

Hợp nhất doanh nghiệp :

Hợp nhất là việc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. ( Theo điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014).

Sáp nhập doanh nghiệp:

Sáp nhập là việc nhiều công ty sáp nhập vào một công ty khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập. (Theo điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014).

2. Phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập

2.1. Về khái niệm

Căn cứ theo Luật doanh nghiệp lần lượt quy định về khái niệm của hợp nhất, sáp nhập như sau:

Hợp nhất là hai hoặc một số công ty; (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất); đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sáp nhập là một hoặc một số công ty; (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2.2. Về chủ thể

Sáp nhập và hợp nhất có tên gọi khác nhau, ví dụ như đối với hợp nhất doanh nghiệp thì là doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp hợp nhất. Còn đối với sáp nhập là doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập. Tuy nhiên; các chủ thể được quyền thực hiện 2 phương thức này đều phải là những công ty, tức là các pháp nhân. Đồng nghĩa với việc các doanh nghiệp tư nhân sẽ không được phép thực hiện hợp nhất hay sáp nhập. Muốn thực hiện việc này thì bắt buộc doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký chuyển đổi thành các công ty trước.

2.3. Về hậu quả pháp lý

Khi thực hiện sáp nhập công ty thì hậu quả pháp lý là một hoặc các doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động và không còn tồn tại. Còn công ty nhận sáp nhập vẫn sẽ tồn tại

Khi thực hiện hợp nhất công ty thì các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt sự tồn tại. Đồng thời, tạo ra một công ty mới gọi là công ty hợp nhất.

2.4. Về trách nhiệm pháp lý

Sáp nhập và hợp nhất cũng có sự khác nhau về trách nhiệm pháp lý như sau:

Công ty hợp nhất kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp; đồng thời chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. Đối với trường hợp sáp nhập, do công ty bị sáp nhập đã chuyển toàn bộ tài sản cùng những quyền lợi của mình cho công ty nhận sáp nhập. Do đó, công ty nhận sáp nhập sẽ cũng sẽ phải chịu những trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

2.5. Quyền lãnh đạo và quyết định

Với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp; thông thường được thực hiện giữa các công ty cùng trong một ngành và cùng quy mô, mục tiêu phát triển. Do đó về bản chất được xem như là một sự hợp tác kinh doanh. Lúc này quyết định sẽ được dựa theo tỷ lệ phân chia cổ phần đã được các bên thống nhất trước đó. Tức là những cổ đông/ thành viên của các công ty bị cũ vẫn tiếp tục được trở thành cổ đông/ thành viên của công ty hợp nhất mới. Tỷ lệ sẽ được thỏa thuận và phân chia một cách thỏa đáng.

Còn đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, dễ thấy là một sự thâu tóm lẫn nhau. Công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn. Do vậy, những người chủ của công ty bị sáp nhập sẽ nhận về một khoản lợi ích vật chất nhất định. Có thể là tiền, có thể là một lượng cổ phần trong chính công ty nhận sáp nhập, hoặc bất cứ lợi ích hợp pháp nào mà các bên thỏa thuận được với nhau. Tuy nhiên nhìn chung, quyền lãnh đạo và quyết định lúc này thuộc hoàn toàn của phía nhận sáp nhập.

2.6. Đăng ký doanh nghiệp

Đối với các doanh nghiệp bị hợp nhất, bắt buộc họ phải thực hiện việc đăng ký chấm dứt hoạt động tại cơ quan Đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải đăng ký thành lập doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp hợp nhất. Còn đối với các doanh nghiệp bị sáp nhập cũng phải giải thể doanh nghiệp. Nhưng các doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ không phải thực hiện bất cứ thủ tục thay đổi hoặc đăng ký mới nào cả. Ngoại trừ trường hợp sự sáp nhập làm thay đổi vốn điều lệ; hoặc cơ cấu cổ đông/ thành viên của công ty.

3. Các thủ tục hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

3.1. Hợp nhất doanh nghiệp

• Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất
• Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất. Thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất. Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty hợp nhất
• Bước 3: Gửi hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và thông báo cho người lao động về. (Yrong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua)

3.2. Sát nhập doanh nghiệp

• Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
• Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan. Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
• Bước 3: Gửi hợp đồng sáp nhập tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động. (Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua).

4. Câu hỏi thường gặp

4.1. Quyền và lợi ích của công ty sau khi hợp nhất?

Sau khi công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

4.2. Quyền và lợi ích của công ty sau khi sáp nhập?

Sau khi công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ; các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ; và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Trên đây là sự khác nhau giữa Sáp nhập và Hợp nhất. Hy vọng rằng với những nội dung trên sẽ giúp ích cho quý bạn đọc trong công việc và cuộc sống trong quá trình sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp. Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc muốn sử dụng dịch vụ tại Luật ACC; mời quý khách hàng liên hệ đến hotline của Công ty Luật ACC để được đội ngũ chuyên viên hỗ trợ kịp thời. Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp. Công ty Luật ACC - Đồng hành pháp lý cùng bạn.