Sáp nhập công ty đại chúng đang là vấn đề được rất nhiều người quan tâm hiện nay. Các quy định của pháp luật về trình tự thủ tục, hệ quả pháp lý xung quanh vấn đề này như thế nào? Bài viết sau đây của ACC sẽ giải đáp tất cả những vướng mắc về sáp nhập công ty đại chúng.
Sáp nhập công ty đại chúng
1. Thế nào là sáp nhập công ty đại chúng?
Căn cứ Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
- Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
- Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật Chứng khoán.
Theo quy định trên thì về bản chất, công ty đại chúng là công ty cổ phần.
Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Như vậy, sáp nhập công ty đại chúng được hiểu là việc một hoặc một số công ty đại chúng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty đại chúng khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Trình tự, thủ tục sáp nhập công ty đại chúng
2.1 Các bước thực hiện sáp nhập công ty đại chúng
Việc sáp nhập công ty đại chúng thực hiện theo các bước sau đây:
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Theo Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hợp đồng sáp nhập công ty đại chúng phải đảm bảo các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Ngoài những nội dung cơ bản trên, hợp đồng sáp nhập công ty đại chúng hoàn toàn có thể có thêm các nội dung khác mà công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập thỏa thuận.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập công ty đại chúng, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập công ty đại chúng phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập gồm có:
- Hợp đồng sáp nhập công ty đại chúng theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
Những điều cần biết về sáp nhập doanh nghiệp là gì? Mời quý bạn đọc theo dõi bài viết Thủ tục và quy trình sáp nhập doanh nghiệp
2.2 Đăng ký doanh nghiệp cho công ty đại chúng nhận sáp nhập
Về trình tự, thủ tục đăng ký:
Việc đăng ký doanh nghiệp cho công ty đại chúng nhận sáp nhập được thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020.
Về phương thức đăng ký:
Cá nhân thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo một trong 03 phương thức sau đây:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
2.3 Thời gian giải quyết
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký và cấp đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp hồ sơ hợp lệ thì cấp đăng ký doanh nghiệp;
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản những nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
- Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
3. Hậu quả pháp lý của việc sáp nhập công ty đại chúng
Sau khi hoàn thành xong thủ tục sáp nhập công ty đại chúng thì:
- Công ty đại chúng bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại;
- Công ty đại chúng nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Đồng thời, kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập công ty đại chúng.
Trên đây là những quy định pháp luật xung quanh vấn đề sáp nhập công ty đại chúng mà chúng tôi cung cấp tới quý khách hàng. Trong quá trình thực hiện thủ tục sáp nhập công ty đại chúng, nếu có bất kỳ vướng mắc nào, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các thông tin sau:
- Hotline: 19003330
- Zalo: 084 696 7979
- Gmail: [email protected]
- Website: accgroup.vn
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!