Mua bán doanh nghiệp là một quá trình trong đó cổ phiếu hoặc tài sản của một bên sẽ được chuyển giao và thuộc sở hữu của bên mua. Giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể tồn tại ở dạng mua tài sản hoặc mua cổ phiếu. Việc mua bán này thường được thực hiện thông qua đấu thầu, đấu thầu rộng rãi để mua trực tiếp cổ phiếu từ các cổ đông của bên bán. Vậy mẫu quyết định về việc sáp nhập doanh nghiệp được quy định như thế nào? Những điều cần biết? Hãy cùng ACC tìm hiểu bài viết dưới đây.
Mẫu hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập Doanh nghiệp: Hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào 1 Công ty khác (Công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập.
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của Công ty nhận sáp nhập: Tham khảo hướng dẫn tại thủ tục thành lập các loại hình doanh nghiệp
- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
- Biên bản họp về việc sáp nhập Công ty của:
- Hội đồng thành viên Công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tham khảo mẫu
- Đại hội đồng cổ đông Công ty đối với Công ty Cổ phần tham khảo mẫu:
- Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh của Công ty nhận sáp nhập và Công ty bị sáp nhập.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị phần liên quan thì đại diện hợp nhất của Công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó Công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Danh mục văn bản pháp luật cần tham khảo:
- Nghị định số 43/2010/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư số Số: 20/2015/TT-BKHĐT quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định Số: 27/2018/QĐ-TTgban hành hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam;
Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi: CÔNG TY LUẬT TNHH MINH KHUÊ
Mẫu giấy đề nghị chấp thuận sáp nhập công ty ?
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN HỢP NHẤT/ SÁP NHẬP/CHUYỂN ĐỔI VÀ CẤP/ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP CHO CÁC TỔ CHỨC HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT/SÁP NHẬP/CHUYỂN ĐỔI
- Các Công ty tham gia hợp nhất/sáp nhập hoặc công ty chuyển đổi (kê chi tiết từng công ty tham gia)
- Tên công ty:……………………………………...................................….
- Địa chỉ trụ sở chính :……………………………………………......………
- Vốn chủ sở hữu (tính đến thời điểm nộp đơn):…………………………
- Giấy phép số:……………………………………………………....……….
- Loại hình doanh nghiệp:…………………………………………..………
- Các nghiệp vụ kinh doanh: ……………………………………….………
- Đại diện theo pháp luật:…………………………………...............……..
- Sở giao dịch: (đối với công ty có cổ phiếu đang niêm yết, đăng ký giao dịch)…
- Công ty hình thành từ việc hợp nhất/sáp nhập hoặc chuyển đổi
- Tên công ty:…………………………………………………….........………..
- Địa chỉ trụ sở chính:……………………………………………........……….
- Vốn chủ sở hữu :………………………………………………………..
- Loại hình doanh nghiệp:……………………………….………………...
- Các nghiệp vụ kinh doanh: …………………………………….…………
- Người đại diện theo pháp luật dự kiến (Họ và tên, Năm sinh, Số CMTND, Quốc tịch, chức danh, nơi đăng ký hộ khẩu): …
- Lý do hợp nhất/sáp nhập/chuyển đổi
- Đại diện liên hệ
- Tên : ……………………………………………………
- Địa chỉ: …………………………………………………………
- Số điện thoại liên hệ: …………………………………………
- Email: …………………………………………………………
Đề nghị UBCKNN xem xét chấp thuận sáp nhập/hợp nhất/chuyển đổivới nội dung nêu trên.
…….ngày……….tháng……năm……
Phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam ?
Yếu hơn về khả năng tài chính; kinh nghiệm thương trường; thiếu đội ngũ nhân lực có khả năng quản trị doanh nghiệp. Thêm vào đó, các thủ tục liên quan đến giao dịch M&A còn thiếu minh bạch nên tỷ lệ thành công của các giao dịch này rất thấp.
Trước tháng 7/2006, hoạt động mua lại chưa được thừa nhận là một hình thức đầu tư; do vậy chỉ xuất hiện trong khu vực các doanh nghiệp FDI dưới dạng chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ (thường gọi là chuyển nhượng vốn pháp định) của một hay các bên liên doanh cho bên kia hoặc cho một đối tác khác. Sau khi Luật Đầu tư có hiệu lực (01/7/2006) và Nghị định số 108/2006/NĐ-CP (22/9/2006) quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư được ban hành; việc chuyển nhượng và mua lại doanh nghiệp mới được chính thức điều chỉnh như một hình thức đầu tư trong hoạt động của nền kinh tế cũng như trong thu hút đầu tư nước ngoài. Việc mua lại dự án FDI ngày càng phát triển về hình thức và số lượng, và hiện gồm các dạng sau: bên nước ngoài trong liên doanh mua toàn bộ hay một phần vốn góp của bên Việt Nam; một đối tác nước ngoài khác mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp của phía nước ngoài hoặc của bên Việt Nam hoặc của các bên tham gia liên doanh; một đối tác nước ngoài khác mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp của một nhà đầu tư trong doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài; Doanh nghiệp Việt Nam mua lại cổ phần của bên nước ngoài trong doanh nghiệp liên doanh hoặc doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài; giao dịch mua lại khi thanh lý doanh nghiệp FDI hết hạn hoạt động hoặc giải thể trước thời hạn. Ở Việt Nam tồn tại các giao dịch mua lại các dự án FDI, và thường xảy ra ở các dự án có quy mô tương đối lớn. Theo số liệu thống kê của Bộ Kế hoạch- Đầu tư, đến hết năm 2007, đã có 1.092 dự án, với tổng vốn đầu tư đăng ký gần 16,9 tỷ USD được điều chỉnh Giấy phép đầu tư với nội dung chuyển nhượng vốn giữa các đối tác. Số dự án có hoạt động mua lại chỉ chiếm chưa đến 13% so với tổng số dự án FDI đầu tư vào Việt Nam nhưng tổng vốn đăng ký của các dự án này chiếm tới gần 20% tổng vốn FDI được cấp phép.
Trong thời gian qua; cùng với hoạt động mua lại (chuyển nhượng) và thay đổi hình thức đầu tư, ở Việt Nam cũng đã diễn ra hoạt động sáp nhập của các doanh nghiệp FDI với tốc độ chậm, số lượng tương đối ít và chủ yếu do hoạt động của các doanh nghiệp có cùng chủ sở hữu (cùng Công ty mẹ ở nước ngoài). Tính đến hết năm 2007, ở Việt Nam mới có gần 50 vụ giao dịch sáp nhập giữa các doanh nghiệp FDI, với tổng giá trị sáp nhập hơn 900 triệu USD. Cho đến nay, hoạt động sáp nhập tại Việt Nam vẫn được xem là một trong những hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp (theo Luật Doanh nghiệp ); do vậy, không có nhiều đặc điểm chung của các vụ sáp nhập. Tuy nhiên, trong những năm tới, việc sáp nhập được dự đoán sẽ diễn ra theo xu hướng chung của thế giới, trong đó chủ yếu theo các đòi hỏi của thị trường và theo chiến lược phát triển của các doanh nghiệp.
Như vây, có thể thấy rằng, mặc dù việc mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp FDI ở Việt Nam đã được pháp luật thừa nhận, nhưng cơ sở trong thời gian tới cần phát triển theo hướng rõ ràng hơn tạo thủ tục giải quyết các giao dịch đơn giản hơn để thúc đẩy hoạt động M&A phát triển - góp phần quan trọng trong việc thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài cho quá trình phát triển kinh tế đất nước.
Các câu hỏi liên quan
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Trong tiếng Anh, thuật ngữ "Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp" là “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Theo đó, M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp.
Sáp nhập tiếng anh là gì?
"Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp" là “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A”
Tách doanh nghiệp là gì?
Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách.
Trên đây, ACC đã giúp bạn tìm hiểu về mẫu quyết định về việc sáp nhập doanh nghiệp theo quy đinh. Trong quá trình tìm hiểu, nếu có câu hỏi thắc mắc xin vui lòng liên hệ website của Công ty Luật ACC để được giải đáp nhé.
Nội dung bài viết:
Bình luận