Quy định về vốn điều lệ của công ty luật, văn phòng luật sư

Vốn điều lệ là một trong các nội dung quan trọng khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các công ty luật, văn phòng luật sư thì ưu tiên tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành. Trong bài viết dưới đây, sẽ trả lời câu hỏi, công ty luật có vốn điều lệ không? văn phòng luật sư có vốn điều lệ không?

1. Vốn điều lệ là gì?

Khoản 34, Điều 4, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Như vậy, căn cứ vào quy định trên có thể hiểu rằng, vốn điều lệ là toàn bộ tài sản của công ty từ lúc thành lập, có thể là tiền, quyền tài sản hoặc tài sản hợp pháp cho phép góp vốn, có đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo và duy trì hoạt động của mình.

Như vậy, vốn điều lệ có đặc điểm như sau:

1.1 Về tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là các loại tài sản sau:

Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Đối với quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

1.2 Về số vốn điều lệ

Về cơ bản, pháp luật Việt Nam không có quy định hạn chế mức vốn tối đa doanh nghiệp được phép đăng ký hay mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần đáp ứng. Trừ một số trường hợp đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định.

1.3 Về thời hạn góp vốn

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Tùy từng loại hình doanh nghiệp mà thời hạn góp vốn khác nhau. Cụ thể:

1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

1. Đối với công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong thời hạn 90 ngày này, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

1. Đối với công ty cổ phần

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Thời hạn 90 ngày trên không áp dụng nếu Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

1. Đối với công ty hợp danh

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định thời hạn góp vốn của công ty hợp danh. Tuy nhiên, khi đăng kí doanh nghiệp, thành viên hợp danh phải đăng ký góp vốn, thời hạn cam kết góp vốn. Như vậy, căn cứ xác định thời hạn góp vốn của công ty hợp danh là thời hạn cam kết góp vốn ghi trong hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1. Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ. Vốn đăng ký kinh doanh của chủ doanh nghiệp được gọi là vốn đầu tư, do chủ doanh nghiệp tự đăng ký trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân.

2. Công ty luật, văn phòng luật sư có vốn điều lệ không?

2.1 Đối với văn phòng luật sư

Khoản 1, Điều 33, Văn bản hợp nhất số 03/VBHN-VPQH Luật Luật sư quy định: “Văn phòng luật sư do một luật sư thành lập được tổ chức và hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tư nhân”.

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 189, Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ nêu ra vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân. Vì vậy, trong trường hợp này, văn phòng luật sư sẽ không có vốn điều lệ mà chỉ có vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tự đăng ký.

Tham khảo cách thức thành lập và hoạt động của văn phòng luật sư qua bài viết của ACC tại đây!

2.2 Đối với công ty luật

Khoản 1, 2 Điều 34, Văn bản hợp nhất số 03/VBHN-VPQH Luật Luật sư chỉ rõ, công ty luật được hoạt động dưới 02 hình thức đó là công ty luật hợp danh và công ty luật trách nhiệm hữu hạn.

Công ty luật hợp danh do ít nhất hai luật sư thành lập, không có thành viên góp vốn. Trong công ty luật hợp danh chỉ có thành viên hợp danh, họ phải góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Do đó, công ty luật hợp danh có vốn điều lệ, là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập chính là vốn điều lệ của công ty luật hợp danh.

Công ty luật trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Như vậy, vốn điều lệ của công ty luật trách nhiệm hữu hạn dựa theo quy định tại Khoản 1, Điều 47 và Khoản 1, Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo đó:

Đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với công ty luật, không được tồn tại dưới hình thức công ty cổ phần và công ty hợp danh có thành viên góp vốn. Khi thành lập văn phòng luật sư hay công ty luật đều phải tuân theo quy định của Luật Luật sư năm 2006 và văn bản khác có liên quan.

3. Các câu hỏi thường gặp.

Vốn điều lệ là gì?

• Theo quy định tại khoản 34, Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 thì “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”. 

Góp vốn điều lệ công ty bằng những loại tài sản nào?

Loại tài sản góp vốn theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 được quy định như sau:

• Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Xác định vốn điều lệ dựa trên các cơ sở nào?

• Khả năng tài chính của mình;
• Phạm vi, quy mô hoạt động, ngành nghề kinh doanh của công ty;
• Chi phí hoạt động thực tế của công ty sau khi thành lập (vì vốn điều lệ của công ty để sử dụng cho các hoạt động của công ty sau khi thành lập);

Xử lý vi phạm liên quan vốn điều lệ như thế nào?

• Căn cứ vào Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định về việc xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực Kế hoạch và Đầu tư thì nhưng vi phạm trong việc thành lập doanh nghiệp bị xử phạt

4. Dịch vụ tư vấn vốn điều lệ và thành lập văn phòng luật sư, công ty luật tại ACC

Như vậy, cùng những nội dung tư vấn ở trên, có thể trả lời cho câu hỏi, công ty luật có vốn điều lệ không? Văn phòng luật sư có vốn điều lệ không? Căn cứ vào quy định của Luật Luật sư năm 2006 và Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Hiện nay, Công ty Luật ACC - Đồng hành pháp lý cùng bạn, là một trong những đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn về thành lập, hoạt động của văn phòng luật sư, công ty luật trên thực tế. Nếu có nhu cầu, hãy liên hệ với chúng tôi để nhận dịch vụ tốt nhất được thực hiện bởi các luật sư, chuyên viên có kinh nghiệm.