Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần vốn điều lệ được chia thành các cổ phần, người sở hữu cổ phần sẽ là cổ đông. Mỗi cổ đông sẽ có quyền và nghĩa vụ khác nhau tùy thuộc vào loại cổ phần và tỉ lệ cổ phần mà họ nắm giữ. Trong công ty cổ phần có hai loại cổ phần chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Dưới đây là bài viết về quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần.

1. CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Luật doanh nghiệp 2020 chia cổ đông thành 3 loại chính tương ứng với các loại cổ phần hiện nay bao gồm:

1.1.Cổ đông sáng lập

Là cổ đông sở hữu ít một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông sáng lập chính là người ban đầu đứng ra góp vốn thành lập công ty cổ phần, sở hữu những cổ phần phổ thông đầu tiên trong công ty cổ phần.

Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

1.2.Cổ đông phổ thông

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

1.3.Cổ đông ưu đãi

Tương ứng với các loại cổ phần ưu đãi thì có các loại cổ đông ưu đãi như sau:

– Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

–  Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

–  Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là cổ đông sở hữu cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

–  Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Quyền của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông có quyền chung và một số quyền riêng, cụ thể:

2.1. Quyền chung của các cổ đông phổ thông

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông phổ thông có các quyền chung như sau: 

• Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông. Và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp. Hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền. Hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập.
• Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết. Và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra còn có các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2.2. Một số quyền đặc biệt khác

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Và trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng. Hoặc sở hữu một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Sẽ có các quyền sau đây:

• Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị. Báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam. Và các báo cáo của Ban kiểm soát.
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp nhất định theo quy định pháp luật.
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản. Phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch. Số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu. Hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân. Phải có tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức. Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông. Tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông. Và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty. Vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra
• Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông công ty cổ phần

Theo quy định tại điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông luật doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Căn cứ như trên thì nghĩa vụ đầu tiên đó là nghĩa vụ về thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua có thể hiểu đây là nghĩa vụ của các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn và trường hợp mà sau thời gian trên, Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.

Nghĩa vụ thứ hai quy định tại khoản 2 như trên đó là cổ đông phổ thông thì không được rút vốn có thể hiểu vấn đề không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định. Thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra. Ngoài ra, cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty, tuân  thủ các quy định nội bộ của công ty. Chấp hành các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.

Như vậy đối với cổ đông phổ thông thì pháp luật doanh nghiệp quy định một chủ thể phải sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần thì mới được gọi là cổ đông. Chính vì thế nên cổ đông có thể tham gia góp vốn trực tiếp theo mệnh giá cổ phần hoặc mua cổ phần phổ thông qua thị trường chứng khoán thì đều có cơ hội trở thành cổ đông của công ty cổ phần. Tuy nhiên trên thực tế, ít có chủ thể nào mà chỉ sở hữu 1 cổ phần của công ty cổ phần bởi mệnh giá cổ phần thường không cao đến mức không thể mua.

Tư cách cổ đông trong công ty cổ phần chủ yếu được hình thành bằng hành vi góp vốn, ngoài ra, tư cách cổ đông còn được hình thành bằng việc mua lại cổ phần của cổ đông thông qua việc chuyển nhượng vốn góp như đã trình bày ở trên. Tư cách cổ đông trong công ty cổ phần có thể được hình thành bằng việc thừa kế tài sản theo quy định của pháp luật. cổ dông trong công ty cổ phần cũng có thể hình thành từ việc được tặng cho cổ phần, về mặt pháp lý, công ty cổ phần phải có sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký cổ đông được lập, lưu giữ theo quy định của pháp luật và được coi là một trong những nội dung không thể thiếu trong lý lịch công ty. Là công ty đối vốn, công ty cổ phần chỉ quan tâm đến vốn góp theo quy định và có thể chấm dứt tư cách cổ đông thông qua ý chí của cổ đông là việc cổ đông chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho người khác; cổ đông tặng cho toàn bộ cổ phần của mình cho người khác; cổ đông yêu cầu công ty mua lại vốn góp của minh hay có sự kiện cổ đông chết. Tư cách cổ đông cũng có thể chấm dứt do ý chí của công ty đó là trường hợp cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, bị công ty khai trừ ra khỏi công ty.

Trên đây là bài viết về Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông công ty cổ phần. Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp trên Toàn quốc với hệ thống văn phòng tại các thành phố lớn và đội ngũ cộng tác viên trên tất cả các tỉnh thành: Hà Nội, TP. HCM, Bình Dương, TP. Cần Thơ, TP. Đà Nẵng và Đồng Nai… Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.