Điều kiện thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty 2024

Theo quy định của pháp luật, một doanh nghiệp sau khi được thành lập đều phải soạn thảo điều lệ công ty. Đây là một tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, được lưu trong hồ sơ công ty và lưu tại phòng đăng ký kinh doanh. Ngoài việc chấp hành các quy định của pháp luật về doanh nghiệp, thì Điều lệ công ty là một văn bản quan trọng trong điều hành và quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên nếu trong tương lai điều lệ công ty không còn phù hợp và cần phải sửa đổi thì Điều kiện thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty là gì? Các bạn hãy cùng ACC tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây nhé.

1. Điều lệ của công ty có những nội dung gì?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
• Vốn điều lệ của doanh nghiệp; đối với công ty cổ phần cần thêm nội dung tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty.
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh nêu là công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần.
• Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập nếu là công ty cổ phần.
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
• Quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, đối với công ty hợp danh; quyền và nghĩa vụ của các cổ đông đối với những người trong điều kiện thành lập công ty cổ phần.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong hoạt động kinh doanh.
• Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên trong danh nghiệp.
• Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua lại cổ phần đối với công ty cổ phần.
•  Các trường hợp giải thể doanh nghiệp, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản doanh nghiệp.
• Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.

2. Điều kiện thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty 

Điều kiện thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty được quy định như thế nào?

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua.

“1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.”
Theo đó, nếu điều lệ công ty không quy định trường hợp phân phối các quỹ và chia cổ tức thì nghị quyết về việc sửa đổi điều lệ liên quan đến phân phối các quỹ và chia cổ tức không thuộc trường hợp phải áp dụng tỉ lệ tối thiểu 65% mà áp dụng các khoản còn lại của Điều 148 (khoản 2).

Trường hợp nếu điều lệ công ty có quy định về trường hợp sửa đổi điều lệ, mà việc biểu quyết thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định (theo Khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Còn Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 áp dụng đối với trường hợp việc điều chỉnh làm ảnh hưởng đến cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi mà không điều chỉnh cho cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.

Nếu công ty chỉ có cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông thì không cần quan tâm khoản này.

Nếu công ty có cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, việc chỉnh làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của họ thì phải áp dụng theo tỉ lệ tại khoản 6 Điều này.

3. Sửa điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký hay không?

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

"2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi."

Và căn cứ theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020  quy đinh nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như sau:

"Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân."

Trên đây là nội dung về Điều kiện thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty. Mong rằng bài viết đã đem lại thông tin hữu ích cho các quý đọc giả.

Nếu quý đọc giả có những thắc mắc hay muốn tìm hiểu về pháp lý hãy đến với Công ty luật ACC chúng tôi. ACC với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực pháp lý luôn sẵn lòng cung cấp đến quý khách hàng các dịch vụ pháp lý nhanh chóng và tiện lợi nhất. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua số điện thoại 1900.3330 hoặc qua zalo 084.696.7979 hoặc qua email: [email protected] để được tư vấn tận tình. Xin chân thành cảm ơn.