Liên doanh liên kết là gì? (Cập nhật)

Công ty liên kết là mô hình hoạt động khá hiệu quả và được ưa chuộng rất nhiều trên thị trường kinh doanh hiện nay, đặc biệt là khi tiến hành hợp tác với các đơn vị kinh doanh nước ngoài. Để tìm hiểu thêm về vấn đề Công ty liên doanh liên kết là gì?, quý bạn đọc hãy theo dõi bài viết dưới đây của ACC.

1. Công ty liên kết là gì?

Hiện nay có rất nhiều mô hình công ty hoạt động dưới nhiều hình thức khác nhau, một trong số đó là mô hình các công ty liên kết. Công ty liên kết được thành lập nhằm mục đích đem lại hiệu quả của chi phí và vốn của các bên liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh hai bên cùng có lợi. Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không có khái niệm nào về công ty liên kết mà chỉ có khái niệm, quy định về tổng công ty, tập đoàn kinh tế.

Tuy nhiên khái niệm về công ty liên kết được nhắc đến tại khoản 2 Điều 1 tại Điều lệ mẫu kèm theo Nghị định 19/2014/NĐ-CP quy định về ban hành điều lệ mẫu của công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu như sau:

“Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật.

“Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với Công ty”

“Cổ phần, phần vốn góp không chi phối trong công ty liên kết là việc mà một công ty nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp từ 50% tổng số vốn điều lệ, tổng số cổ phần của công ty trở xuống.”

Do đó thì công ty liên kết là mô hình liên kết do một hoặc nhiều công ty liên kết thực hiện hoạt động với nhau thông qua hình thức nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp từ 50% trở xuống nhằm mục đích liên kết hoạt động kinh doanh phát sinh lợi nhuận.

>>> Để tìm hiểu thêm về Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài, mời bạn tham khảo bài viết: Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài.

2. Đặc điểm của công ty liên kết

Công ty liên kết có các đặc điểm sau:

Thứ nhất, Công ty liên kết do hai chủ thể trở lên có tư cách doanh nghiệp liên kết với nhau để thành lập nên. Việc liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng liên kết, hợp đồng hợp tác, điều lệ công ty, biên bản đóng góp cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức khác do các bên trong quan hệ liên kết thỏa thuận và ký kết cùng thực hiện.

Thứ hai, Các bên trong quan hệ liên kết đóng góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, có thể bằng hiện vật hoặc bằng giá trị sử dụng nhưng phải đảm bảo không có công ty nào nắm giữ trên 50% vốn điều lệ để nắm giữ quyền chi phối và quyền kiểm soát.

Thứ ba, Công ty liên kết được thành lập nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh chung nhằm mục đích nhất định thông qua sự thỏa thuận và nhất trí của các thành viên công ty.

Có thể nói, công ty liên kết chính là sự thỏa thuận giữa các công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh chung, phát sinh lợi nhuận và chia lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu của mỗi công ty sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính. Tuy nhiên điểm khác biệt lớn nhất của công ty liên kết so với các mô hình kinh doanh khác là tập đoàn kinh tế, tổng công ty chính từ tên gọi của công ty, đó là sự “liên kết”. Các công ty khi liên kết với nhau thì không có quyền chi phối về vốn hay về quản trị như các mô hình khác mà các bên bình đẳng và độc lập với nhau về tổ chức và hoạt động khi thực hiện hoạt động kinh doanh.

Trong nền kinh tế thị trường hiện nay, các tập đoàn kinh tế đa quốc gia và các tập đoàn kinh tế mạnh ở Việt Nam thường được tổ chức theo mô hình công ty mẹ và công ty con, nó như một khối liên hệ huyết thống liên kết các thành viên lại với nhau và thúc đẩy nhau phát triển, tạo nên thương hiệu có uy tín trong nền kinh tế thị trường. Để hoàn thiện pháp luật về mô hình này, nhà nước cần đề ra thêm nhiều chính sách tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp phát triển cũng như hạn chế được các rủi ro và lạm quyền của công ty mẹ đối với các công ty con.

3. Quy trình thành lập liên doanh liên kết

Quy trình thành lập liên doanh liên kết thường bao gồm các bước sau:

• Nghiên cứu thị trường: Phân tích nhu cầu, cơ hội và rủi ro trong lĩnh vực mà liên doanh dự định hoạt động.
• Tìm kiếm đối tác: Lựa chọn đối tác có uy tín và cùng chí hướng để hợp tác. Cần kiểm tra kỹ lưỡng khả năng tài chính, kinh nghiệm và danh tiếng của đối tác.
• Thảo luận và đàm phán: Thiết lập các điều khoản hợp tác, bao gồm phân chia lợi nhuận, trách nhiệm, quyền sở hữu và quản lý.
• Soạn thảo hợp đồng liên doanh: Lập hợp đồng chi tiết về các điều khoản đã thỏa thuận. Hợp đồng cần được luật sư kiểm tra để đảm bảo tính hợp pháp.
• Đăng ký kinh doanh: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập liên doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương. Hồ sơ thường bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp

Hợp đồng liên doanh

Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của các bên

• Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Sau khi hồ sơ được chấp thuận, cơ quan chức năng sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho liên doanh.
• Thực hiện các thủ tục pháp lý khác: Bao gồm mở tài khoản ngân hàng, đăng ký mã số thuế, và các giấy phép cần thiết tùy theo lĩnh vực hoạt động.
• Khởi động hoạt động kinh doanh: Bắt đầu triển khai các hoạt động theo kế hoạch đã thống nhất.
• Giám sát và điều chỉnh: Theo dõi tiến trình hoạt động, đánh giá kết quả và điều chỉnh chiến lược nếu cần thiết.

Quy trình thành lập liên doanh liên kết

4. Các yếu tố cần xem xét khi tham gia liên doanh hoặc liên kết

Khi tham gia vào liên doanh hoặc liên kết, có một số yếu tố quan trọng cần xem xét:

• Mục tiêu và chiến lược: Xác định rõ mục tiêu của liên doanh, cách thức liên kết sẽ hỗ trợ chiến lược phát triển của từng bên.
• Đối tác: Nghiên cứu kỹ lưỡng về đối tác, bao gồm uy tín, năng lực tài chính, kinh nghiệm và văn hóa doanh nghiệp.
• Phân chia lợi nhuận và chi phí: Thảo luận và thống nhất về cách phân chia lợi nhuận, chi phí, và trách nhiệm giữa các bên.
• Thời gian và phạm vi: Xác định thời gian thực hiện liên doanh, phạm vi hoạt động và các điều kiện để kết thúc liên doanh.
• Quản lý và điều hành: Quy định rõ ràng về cơ cấu quản lý, quyền hạn và trách nhiệm của từng bên trong việc điều hành liên doanh.
• Rủi ro và giải quyết tranh chấp: Đánh giá các rủi ro tiềm ẩn và lập kế hoạch cho các phương án giải quyết tranh chấp.
• Chính sách và quy định pháp lý: Nắm vững các quy định pháp luật liên quan đến liên doanh, đảm bảo tuân thủ quy định của nhà nước.
• Tài sản và quyền sở hữu trí tuệ: Xác định quyền sở hữu đối với tài sản và tài sản trí tuệ tạo ra trong khuôn khổ liên doanh.
• Thị trường và khách hàng: Phân tích thị trường mục tiêu, nhu cầu của khách hàng và cách liên doanh sẽ đáp ứng những nhu cầu đó.
• Đánh giá hiệu quả: Thiết lập tiêu chí đánh giá hiệu quả của liên doanh để theo dõi và điều chỉnh nếu cần thiết.

5. Những câu hỏi thường gặp

Vợ chồng có được thành lập công ty liên kết với nhau không?

Để vợ chồng có thể thành lập công ty liên kết với nhau, thì vợ chồng phải là chủ của doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH một thành viên (trong trường hợp chỉ có hai bạn tự đầu tư thành lập doanh nghiệp).

Hợp tác liên doanh là gì?

Liên doanh là một hình thức hợp tác về kinh tế với trình độ tương đối cao. Liên doanh được tiến hành trên cơ sở các bên tham gia một cách hoàn toàn tự nguyện, cùng nhau góp vốn để thực hiện các xưởng, xí nghiệp, công ty nhằm cùng nhau sản xuất, quản lý và ăn chia lợi nhuận theo phương thức đã thỏa thuận trước đó.

Đối với các chủ thể (người đầu tư) liên doanh?

• Nếu chủ thể là cá nhân thì phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không trong thời gian chấp hành hình phạt tù giam hoặc các hình phạt hành chính theo quy định.
• Còn đối với pháp nhân, phải thành lập hợp pháp và vẫn đang trong thời gian hoạt động tại thời điểm đầu tư.

Tài chính liên doanh?

• Điều kiện năng lực của chủ đầu tư phải tương ứng với số vốn đầu tư đã cam kết thỏa thuận đầu tư vào dự án. Tức là người đầu tư phải có đủ khả năng để chi trả số vốn như đã cam kết.
• Ngân hàng giữ số tiền đầu tư của công ty liên doanh phải là ngân hàng hợp và được phép hoạt động tại thị trường Việt Nam.

Trên đây là nội dung tư vấn của ACC liên quan đến vấn đề liên doanh liên kết là gì?. Nếu có bất kỳ thắc mặc gì liên quan đến nội dung bài viết hoặc cần được hỗ trợ, tư vấn về các vấn đề pháp lý khác, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua:
Hotline: 19003330
Zalo: 084 696 7979
Email: [email protected]
Website: accgroup.vn