Trình tự ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Qua các bài viết trước chúng ta đã tìm hiểu về các quy trình mua bán hàng hóa quốc tế cũng như những định nghĩa cơ bản của việc mua bán hàng hóa quốc tế. Vậy chúng ta có thể cơ bản hiểu rằng: Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chính là sự thỏa thuận giữa bên mua và bên bán xác lập, điều chỉnh hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại quốc tế. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế rất đa dạng về loại; chẳng hạn như: hợp đồng chuyển giao công nghệ, hợp đồng thương mại,..và phổ biến nhất hiện nay chính là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Như vậy thì trình tự để ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì? Bài viết dưới đây chúng tôi sẽ giải đáp những thắc mắc trên.

Trình tự ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế hay còn gọi là hợp đồng mua bán ngoại thương hoặc hợp đồng xuất nhập khẩu, trước hết mang những đặc điểm của hợp đồng mua bán trong nước. Loại hợp đồng này mang những đặc điểm tương đồng với hợp đồng mua bán trong nước, đó là:

-  Hợp đồng mua bán là sự thỏa thuận giữa bên mua và bên bán, trong đó người bán có nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu của bên kia, là người mua, một tài sản nhất định gọi là hàng hóa - đối tượng của hợp đồng, còn người mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả một số tiền ngang bằng trị giá của hàng.

Điều 3 khoản 8 Luật Thương mại năm 2005 quy định:

“Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận”.

Điều này có nghĩa là trong hợp đồng mua bán hàng hóa, nội đung quan trọng nhất là chuyển quyền sở hữu từ người bán sang người mua đối với hàng hóa mà hai bên đã thỏa thuận mua và bán.

- Là sự thỏa thuận giữa ít nhất là hai bên. Sự thỏa thuận này có thể bằng miệng hoặc bằng văn bản.

- Chủ thể của hợp đồng mua bán là người bán và người mua. Người bán và người mua có thể là thể nhân (physical person - personne physique), pháp nhân (legal person - personne morale) hoặc cũng có thể là Nhà nước.

- Nội dung của hợp đồng là toàn bộ nghĩa vụ của các bên xung quanh việc chuyển giao quyền sở hữu về hàng hóa từ người bán sang người mua, xung quanh việc làm thệ nào để người bán lấy được tiền và người mua nhận được hàng...

- Xét về mặt tính chất pháp lý, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cũng là loại hợp đồng song vụ, có bồi hoàn và là hợp đồng ước hẹn. Luật pháp của các nưóc trên thế giới đều có quan điểm thông nhất về những điểm nêu trên.

Tuy nhiên, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có tính chất quốc tế (có yếu tố nước ngoài hoặc có nhân tố nước ngoài).

Trên góc độ pháp lý, khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, chủ thể của hợp đồng mua bán cần phải nắm được  những quy định của pháp luật về điều kiện hiệu lực của hợp đồng cũng như thủ tục ký kết và cuối cùng, đó là chú ý đến một số điều khoản cốt lõi của hợp đồng.

- Điểu kiện hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế có hiệu lực pháp lý khi thỏa mãn 04 điều kiện hiệu lực mà Luật dân sự đã quy định chung cho mọi loại hợp đồng. Bốn điều kiện mà Luật dân sự đã quy định đó là: chủ thể phải hợp pháp, nội dung của hợp đồng phải hợp pháp, hình thức của hợp đồng phải hợp pháp và hợp đồng phải được ký kết trên cơ sở của nguyên tắc tự nguyện.

2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

So với hợp đồng mua bán trong nước thì hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có những đặc điểm sau đây:

- Chủ thể của hợp đồng: Bên xuất khẩu và Bên nhập khẩu. Đó là các thương nhân có trụ sở kinh doanh đặt tại các quốc gia khác nhau.

- Bản chất của hợp đồng là sự thoả thuận ý chí của các bên.

- Đối tượng của hợp đồng là hàng hoá di chuyển qua biên giới hải quan của một nước.

- Đồng tiền tính giá hoặc thanh toán không còn là đồng nội tệ của một quốc gia mà là ngoại tệ đối với ít nhất một bên ký kết. Phương thức thanh toán thông qua hệ thống ngân hàng.

- Nguồn luật điều chỉnh hợp đồng do các bên thỏa thuận, đó có thể là luật quốc gia ,điều ước quốc tế hoặc tập quán thương mại quốc tế.

- Cơ quan giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng là toà án hay trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp trong lĩnh vực kinh tế đối ngoại là cơ quan nước ngoài đối với ít nhất một trong các chủ thể.

3. Người có quyền ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Chủ thể ký kết một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cá nhân hoặc pháp nhân. Đối với tư cách chủ thể của các đối tượng này sẽ không tuân theo luật điều chỉnh hợp đồng, mà tuân theo luật của nước mà pháp nhân mang quốc tịch.

Quy định trên thuộc nguyên tắc chủ quyền quốc gia. Một chủ thể mang quốc tịch một quốc gia. Các chủ thể này phải tuân thủ pháp luật nước mình về tư cách chủ thể. Pháp luật của mỗi quốc gia là khác nhau nên không thể điều chỉnh tư cách chủ thể của người mang quốc tịch nước khác.

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 thì chủ thể ký kết hợp đồng phải có năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật dân sự.

Tóm lại, khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, cần làm rõ tư cách chủ thể của các bên tham gia hoạt động thương mại. Nếu một bên không có tư cách chủ thể thì hợp đồng sẽ bị vô hiệu.

4. Trình tự ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

- Đối với những hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được ký giữa những người trực tiếp gặp gỡ nhau, việc ký kết hợp đồng mua bán diễn ra khá đơn giản dựa trên cơ sở các bên cùng đàm phán trực tiếp. Nếu các bên đồng thuận hoàn toàn về các vấn để đã đề ra trong quá trình đàm phán và cùng đi đến việc ký kết. Lúc này, ngày và nơi ký kết hợp đồng được xác định theo ngày và nơi các bên cùng ký vào hợp đồng đó.

- Đối với những hợp đồng mua bán được ký khi các bên ở xa, không có điều kiện trực tiếp đàm phán thì hợp đồng sẽ được ký kết bằng cách gửi hoặc trao đổi đề nghị ký kết hợp đồng (gửi chào hàng hoặc đặt hàng) và cuối cùng là chấp nhận ký kết hợp đồng (chấp nhận chào hàng hoặc chấp nhận đặt hàng).

Những hợp đồng thuộc trường hợp này thường trải qua hai giai đoạn:

+ Ở giai đoạn đề nghị ký kết hợp đồng, người đề nghị ký kết phải tuân thủ một số quy định pháp luật như điều kiện hiệu lực của đơn đề nghị ký hợp đồng; thời hạn hiệu lực và điều kiện đơn phương tuyên bố hủy bỏ đề nghị ký kết hợp đồng (đã được gửi đi) có hiệu lực.

+ Giai đoạn chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng cũng cần cần lưu ý một số quy định. Chẳng hạn, theo luật pháp của đa số các nước thì người được đề nghị ký kết hợp đồng chấp nhận vô điều kiện thì hợp đồng được xem là ký kết. Ngược lại, nếu người đề nghị bổ sung, sửa đổi một số điểm vào hợp đồng thì về mặt pháp lý được xem là từ chối ký kết hợp đồng. Việc từ chối ký kết này sẽ đưa lại những hậu quả pháp lý nhất định: hợp đồng chỉ được coi là ký kết nếu người đề nghị ký chấp nhận mọi sửa đổi bổ sung mà người được đề nghị đã đưa ra.