Trong bối cảnh ngày nay, khi sự đổi mới và sáng tạo ngày càng trở thành động lực chính đẩy đưa doanh nghiệp tiến lên, hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ trở thành một yếu tố quan trọng đối với sự phát triển bền vững. Bài viết này sẽ giúp bạn tìm hiểu chi tiết về Hợp đồng chuyển nhượng quyền Sở hữu trí tuệ.
Chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ là việc chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ chuyển giao quyền sở hữu của mình đối với đối tượng sở hữu trí tuệ đó cho tổ chức, cá nhân khác.
Đối tượng sở hữu trí tuệ có thể là quyền tác giả, quyền liên quan, quyền sở hữu công nghiệp (nhãn hiệu, bằng sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, chỉ dẫn địa lý,…) hoặc quyền sử dụng giống cây trồng.
Việc chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ phải được thực hiện dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản và phải tuân thủ các điều kiện, quy định của pháp luật về từng đối tượng sở hữu trí tuệ.
Mục đích chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ là để chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ có thể thu được lợi nhuận từ việc bán quyền sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác.
Mục đích chuyển giao quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ là để chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ có thể tận dụng khả năng khai thác của bên nhận quyền, đồng thời thu được phí sử dụng quyền sở hữu trí tuệ.
Mục đích chuyển giao quyền sử dụng quyền sở hữu trí tuệ theo quyết định bắt buộc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là để thực hiện các mục tiêu công cộng, phi thương mại hoặc xử lý hành vi hạn chế cạnh tranh.
Mục đích chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ còn phụ thuộc vào từng đối tượng sở hữu trí tuệ, từng lĩnh vực kinh tế và từng thị trường cụ thể. Một số mục đích chung có thể kể đến như sau:
Điều 1. Định nghĩa và khái niệm
1.1 Định nghĩa
Các định nghĩa trong Hợp đồng này sẽ được hiểu như sau:
1.1.1 “Kinh doanh” nghĩa là việc kinh doanh để thực hiện Ý tưởng;
1.1.2 “Ý tưởng” nghĩa là ý tưởng về [] qua việc sử dụng Hệ thống và Các Nhãn hiệu qua hình thức được Bên nhượng quyền sáng lập và được mô tả trong Sổ tay hướng dẫn hoặc bất kỳ tài liệu bằng văn bản được cung cấp bởi Bên nhượng quyền;
1.1.3 “Tài liệu” nghĩa là các loại tài liệu liên quan đến Bí Mật Kinh Doanh và Sở Hữu Trí Tuệ được Bên nhượng quyền cung cấp cho Bên nhận quyền như được quy định trong đây;
1.1.4 “Ngày Hiệu lực” có nghĩa là ngày được quy định tại Điều 12.1 của Hợp đồng này;
1.1.5 “Quyền Sở Hữu Trí Tuệ” có nghĩa như sau (không phụ thuộc đã đăng ký hay chưa):
(a) Các nhãn hiệu; và
(b) Bằng sáng chế, độc quyền nhãn hiệu, sở hữu thông tin, quyền liên quan đến thiết kế, công nghệ, bản quyền và các quyền sở hữu trí tuệ khác, sở hữu kỹ nghệ khác thuộc sở hữu của Bên nhượng quyền và được ghi trong Sổ tay hướng dẫn;
1.1.6 “Nhãn hiệu” nghĩa là Nhãn hiệu [] nhưng cũng phải được hiểu trong Hợp đồng này là liên quan đến tên thương hiệu, biểu trưng, hoặc hướng dẫn nhận biết thương hiệu như được mô tả trong hướng dẫn về thương hiệu và quản lý mặt bằng của Bên nhượng quyền,
1.1.7 “Bên” nghĩa là một trong Các bên;
1.1.8 “Các bên” nghĩa là cả hai bên – Bên nhượng quyền và Bên nhận quyền;
1.1.9 “Các sản phẩm” nghĩa là tất cả [], sổ tay hướng dẫn và các tài liệu tương tự được bán bởi Bên nhượng quyền theo Bí Quyết Kinh Doanh được cung cấp cho Bên nhận quyền theo như Hợp đồng này;
1.1.10 “Các dịch vụ” nghĩa là dịch vụ [];
1.2 Khái niệm
1.2.1 Tham chiếu đến các điều khoản và Các Lịch biểu là tham chiếu các điều khoản và Các Lịch biểu trong Hợp đồng này.
1.2.2 Tham chiếu đến “Hợp đồng” và “Hợp đồng này” là tham chiếu đến Hợp đồng này.
1.2.3 Tham chiếu đến từ “Văn bản” (bao gồm nhưng không giới hạn định nghĩa chung của từ này) là tham chiếu đến các phương tiện như máy điện báo, điện tín, fax hoặc các phương tiện truyền đạt thông tin khác.
1.2.4 Các Phụ Lục kèm theo Hợp đồng này là một phần của Hợp đồng.
1.2.5 Tham chiếu đến từ “chủ thể” là tham chiếu đến cá nhân, doanh nghiệp tư nhân, công ty, công ty hợp doanh, các tổ chức, hiệp hội và các tổ chức đoàn thể khác.
1.2.6 Tham chiếu đến giới tính là tham chiếu đến mọi giới tính.
Điều 2. Cấp phép
2.1 Tùy vào các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng này, Bên nhượng quyền theo đây cấp phép chuyển nhượng quyền cho Bên nhận quyền, Bên nhận quyền nhận quyền sử dụng Bí Quyết Kinh Doanh tại Địa điểm theo đúng Kỳ hạn để hoạt động Kinh Doanh theo hướng dẫn của Sổ tay hướng dẫn dựa trên cơ sở không độc quyền bắt buộc và không chuyển nhượng.
Điều 3. Cấp phép sử dụng bí mật kinh doanh
3.1 Phạm vi Bí Mật Kinh Doanh được cấp phép sử dụng bao gồm nhưng không giới hạn những tài liệu sau:
3.1.1 Đề xuất thực đơn chuẩn được lập theo yêu cầu và hướng dẫn của Bên nhượng quyền về các món ăn được Bên nhượng quyền lựa chọn;
3.1.2 Các Sổ tay hướng dẫn và Bí mật kinh doanh của các món ăn trong thực đơn;
3.1.3 Danh sách [] theo các món ăn được chọn;
3.1.4 Các nguyên liệu chính cho các món ăn cụ thể theo yêu cầu của Bên nhận quyền bao gồm danh sách các nguyên liệu được Bên nhượng quyền sử dụng trong việc điều hành kinh doanh các nhà hàng tại Việt Nam;
3.1.5 Danh sách dụng cụ và các nguyên liệu thực phẩm mà Bên nhượng quyền yêu cầu bắt buộc phải được nhập từ Việt Nam;
3.1.6 Các nguyên liệu tốt nhất và phát triển các thực đơn món ăn và đồ uống;
3.2 Bí mật kinh doanh phải được Bên nhượng quyền nhượng lại cho Bên nhận quyền qua việc cung cấp:
3.2.1 Bí mật kinh doanh và các giải pháp, quy trình, tài liệu thiết kế, các chi tiết kỹ thuật, biểu đồ và các phần mềm máy tính, thông tin và dữ liệu liện quan đến Bí mật kinh doanh được cung cấp cùng với với các thiết bị máy móc và dụng cụ, nếu có; và
Điều 4. Cấp phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ
4.1 Bên nhượng quyền cấp phép cho Bên nhận quyền để sử dụng quyền sở hữu trí tuệ bao gồm Nhãn hiệu chỉ được sử dụng liên quan đến Kinh doanh.
4.2 Tại mọi thời điểm trong Kỳ hạn và sau khi chấm dứt Hợp đồng này, tất cả các quyền sở hữu trí tuệ thuộc sở hữu của Bên nhượng quyền. Giá trị danh tiếng của Tài sản trí tuệ được đính kèm với Các sản phẩm phải thuộc về Bên nhượng quyền.
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của các bên đối với quyền sử dụng bí mật kinh doanh
5.1 Các quyền và nghĩa vụ của Bên nhượng quyền
5.1.1 Tư vấn về việc tuyển chọn đầu bếp chuyên nghiệp tại [] hoặc tại [] cho Công việc kinh doanh của Bên nhận quyền và đào tạo về cở bản tại [] và [];
5.1.2 Cung cấp các món ăn mới từng quý, hướng dẫn chế biến món ăn qua các thực đơn, tranh ảnh, video hoặc qua thư điện tử;
5.1.3 Thay đổi thực đơn một cách chi tiết mỗi sáu tháng theo yêu cầu của Bên nhượng quyền sau khi Bên nhượng quyền mở nhà hàng với điều kiện là sẽ không được thay đổi quá [] danh sách của mỗi thực đơn trong khoảng thời gian sáu tháng;
5.1.4 Cung cấp tất cả các tài liệu đào tạo và/hoặc các sổ tay hướng dẫn bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
(a) Các hướng dẫn hoạt động cho nhà hàng của Bên nhận quyền và các tiện nghi có liên quan và các tiện nghi bổ sung cho các nhà hàng đó;
(b) Hướng dẫn các thực đơn và các món ăn;
5.1.5 Cung cấp các chi tiết về chương trình đào tạo được Các bên thỏa thuận vào từng thời điểm bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
(a) Chương trình đào tạo kéo dài [] tuần cho đầu bếp và nhân viên quản lý kinh doanh của Bên nhận quyền tại [] sau khi Hợp đồng này được ký, đào tạo liên tiếp về việc thay đổi thực đơn một lần trong vòng một năm và sẽ không kéo dài hơn 5 ngày tại Địa điểm, đào tạo sẽ không kéo dài hơn một tuần trong năm trong trường hợp khó khăn nhân sự;
5.1.6 Sử dụng ngôn ngữ là [] trong suốt quá trình đào tạo và giảng dạy.
5.2 Các quyền và nghĩa vụ của Bên nhận quyền
5.2.1 Các sản phẩm
(a) Bên nhận quyền luôn luôn phải duy trì các chỉ tiêu cung cấp dịch vụ theo như danh tiếng quốc tế của Bên nhượng quyền.
(b) Bên nhận quyền cam kết và đồng ý như sau:
(i) Không trực tiếp hoặc gián tiếp quan tâm và mong muốn cung cấp bất kỳ loại sản phẩm nào mà các sản phẩm đó tương tự hoặc cạnh tranh với Công việc kinh doanh hoặc Các sản phẩm;
5.2.2 Thực hiện đúng Sổ tay hướng dẫn.
Bên nhận quyền cam kết:
(a) Thực hiện theo Sổ tay hướng dẫn về mọi mặt và trong suốt thời gian Hoạt động kinh doanh;
5.2.3 Duy trì việc tuân thủ các quy định pháp luật và đáp ứng các loại giấy phép cần thiết cho việc kinh doanh tại Địa điểm.
Bên nhận quyền cam kết như sau:
(a) Tuân thủ các quy định pháp luật áp dụng đối với Địa điểm khi thực hiện Công việc kinh doanh và trong các vấn đề khác;
5.2.4 Thiết kế lại nhà hàng, đồng phục nhân viên và đồ dùng văn phòng sau khi nộp yêu cầu cho Bên nhượng quyền để được chấp thuận bằng văn bản;
5.2.5 Thanh toán mọi chi phí sau đây:
(a) Chi phí ăn ở, đi lại cho các chuyên gia của Bên nhượng quyền đến Địa điểm trong thời gian Kỳ hạn;
(b) Chi phí ăn ở, đi lại, của nhân viên quản lý kinh doanh và đầu bếp từ [] được đào tạo bởi Bên nhượng quyền tại Việt Nam;
5.2.6 Bất kỳ mọi thỏa thuận được lập thành văn bản bởi Bên nhượng quyền và Bên nhận quyền vào từng thời điểm.
Điều 6. Các quyền và nghĩa vụ đối với quyền sở hữu trí tuệ
6.1 Bên nhận quyền cam kết:
6.1.1 Thông báo đầy đủ đúng thời hạn cho Bên nhượng quyền về:
(a) Bất kỳ sự vị phạm nào về Quyền sở hữu trí tuệ xảy ra trên thực tế, đang đe dọa hoặc đáng khả nghi; và
6.1.2 Bên nhận quyền không có bất kỳ căn cứ nào trong Hợp đồng này để có bất kỳ quyền lợi nào liên quan đến Quyền sở hữu trí tuệ.
6.1.3 Ngoài các trường hợp cho phép được quy định trong Hợp đồng này, Bên nhận quyền không được:
(a) Sao chép Sổ tay hướng dẫn, bất kỳ các tài liệu bằng văn bản, bản đồ, thiết kế hoặc các văn bản khác liên quan đến Hoạt động kinh doanh, Sở hữu trí tuệ hoặc bất kỳ tài liệu nào tương tự về cơ bản;
6.1.4 Tất cả các hình thức quảng cáo, thể hiện, dạng thức (bao gồm kích thước, màu sắc và phông chữ) của bất kỳ Sở hữu trí tuệ nào phải được Bên nhượng quyền chấp thuận bằng văn bản và Bên nhận quyền phải bảo đảm rằng các hình thức quảng cáo, thể hiện, dạng thức đó phải phù hợp với bất kỳ quy định pháp luật quốc gia và các quy định pháp luật áp dụng tại Địa điểm.
6.1.5 Liên quan đến việc sử dụng Nhãn hiệu bởi Bên nhận quyền, Bên nhận quyền sẽ:
(a) Luôn luôn vận hành công việc Kinh doanh dưới việc sử dụng Nhãn hiệu và không sử dụng tên khác và cố gắng hết sức để thúc đẩy phát triển Nhãn hiệu.
6.2 Bên nhượng quyền đồng ý
6.2.1 nhượng quyền thương mại cho Bên nhận quyền quyền sử dụng thương hiệu [] và logo tiêu chuẩn của bên nhượng quyền cho một của hàng thức ăn bán lẻ của Bên nhận quyền tại Địa điểm trong Kỳ hạn;
6.2.2 nhượng quyền thương mại cho Bên nhận quyền quyền sử dụng thương hiệu []
6.2.3 với Bên nhận quyền về việc sử dụng khẩu hiệu riêng của Bên nhận quyền tại Địa điểm miễn là Bên nhượng quyền đồng ý bằng văn bản;
6.2.4 rằng Bên nhận quyền có thể thiết kế thực đơn, đồng phục và các đồ vật khác cho việc nhận diện thương hiệu theo ý riêng của mình miễn là các thiết kế đó có logo tiêu chuẩn và màu sắc của thương hiệu [];
Điều 7. Phí
7.1 Phí nhượng quyền thương mại
Phí nhượng quyền thương mại theo Hợp đồng này là [] USD ([] Đô la Mỹ) (“Phí nhượng quyền”) và sẽ được thanh toán [] lần.
7.2 Phí tiếp diễn
7.3 Các phí trên sẽ được Bên nhận quyền trả cho Bên nhượng quyền bằng [] qua phương thức điện chuyển tiền, vào tài khoản ngân hàng do Bên nhượng quyền quyết định tùy từng thời điểm.
Điều 8. Thuế
Bên nhận quyền sẽ trả tất cả các loại thuế đánh vào việc chi trả cho Bên nhượng quyền theo Hợp đồng này.
Điều 9. Bảo đảm
9.1 Bên nhượng quyền bảo đảm với Bên nhận quyền rằng Bí quyết kinh doanh quy định trong Hợp đồng này cũng là Bí quyết kinh doanh đã và đang được Bên nhượng quyền áp dụng, và có thể bỏ đi bởi Bên nhượng quyền.
9.2 Bên nhận quyền tuyên bố và bảo đảm với Bên nhượng quyền rằng:
9.2.1 Bên nhận quyền có đầy đủ tư cách pháp lý để ký kết Hợp đồng này và chấp nhận thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này theo quy định pháp luật.
Điều 10. Bí mật
10.1 Bên nhận quyền sau đây thừa nhận rằng Sổ tay hướng dẫn, và tất cả các thông tin và kiến thức khác liên quan tới việc Kinh doanh, mà Bên nhận quyền có được (bao gồm nhưng không giới hạn các giám đốc, đại lý hoặc nhân viên của bên nhận quyền) (“Thông Tin Mật”), là tuyệt mật.
10.2 Bên nhận quyền cam kết, trước hoặc sau khi chấm dứt Hợp đồng này, tùy thuộc vào Điều 10.4 dưới đây:
10.2.1 Cố gắng hết sức để giữ kín các Thông Tin Mật;
10.3 Bên nhận quyền cam kết, tùy thuộc vào Điều 10.4, đảm bảo rằng mỗi giám đốc và nhân viên điều hành, đại lý, nhân viên và các đại diện của mình:
10.3.1 Tuân thủ các Điều 10.1 và 10.2 ở trên; và
10.3.2 Ràng buộc trách nhiệm theo các Điều 10.1 và 10.2 của Hợp đồng thông qua các điều khoản giữ bí mật thông tin trong hợp đồng lao động của nhân viên, thư bổ nhiệm hoặc các loại hợp đồng khác.
10.4 Sổ tay hướng dẫn và tất cả các thông tin và kiến thức khác liên quan đến công việc Kinh doanh được Bên nhận quyền xem là mật và có thể được Bên nhận quyền tiết lộ nếu và chỉ nếu:
10.4.1 Theo quy định của pháp luật phải làm như thế;
Điều 11. Trường hợp bất khả kháng
Không Bên nào bị xem là vi phạm nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng nếu việc vi phạm nghĩa vụ đó chỉ do hỏa hoạn, lũ lụt, động đất hoặc các thảm họa thiên nhiên khác, mất điện, nổi loạn, chiến tranh dân sự, phản đối quốc tế hoặc chiến tranh và các sự kiện khác vượt quá khả năng kiểm soát của Bên bị ảnh hưởng.
Điều 12. Ngày hiệu lực và kỳ hạn
12.1 Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký (“Ngày Hiệu Lực”).
12.2 Hợp đồng sẽ có hiệu lực trong [] ([]) năm kể từ Ngày Hiệu Lực (“Kỳ hạn”) trừ khi hoặc cho đến khi bị chấm dứt sớm hơn bởi các bên phù hợp với Điều 13 (“Chấm dứt hợp đồng”) bên dưới. Khi hết hạn Kỳ hạn, Hợp đồng này có thể được gia hạn [] ([]) năm nữa nếu các Bên đồng ý.
Điều 13. Chấm dứt hợp đồng
13.1 Ngoài việc phải tuân theo Điều 13.2 dưới đây, Hợp đồng này có hiệu lực và sẽ chỉ chấm dứt trong các trường hợp sau:
13.1.1 Một người thanh lý, người thanh lý tạm thời, người quản lý tài sản hoặc người quản lý được bổ nhiệm về vấn đề của Bên nhận quyền;
13.1.2 Theo thỏa thuận của các Bên.
13.2 Chấm dứt do Vi phạm:
13.2.1 Các Vi phạm có khả năng khắc phục:
Hợp đồng này có thể bị chấm dứt nếu một Bên vi phạm bất cứ điều khoản nào của Hợp đồng này và Bên đó không thể khắc phục vi phạm theo thông báo gửi bởi Bên kia trong đó nêu rõ vi phạm, biện pháp khắc phục, và thời gian hợp lý cho việc khắc phục (không nhiều hơn 30 ngày).
Điều 14. Luật điều chỉnh
Hợp đồng này được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam. Các Bên có thể yêu cầu các Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến Hợp đồng này.
Điều 15. Các điều khoản chung
15.1 Chuyển nhượng
Hợp đồng này cũng như các quyền và nghĩa vụ trong đó không thể được chuyển nhượng bởi Bên nhượng quyền hoặc Bên nhận quyền mà không có sự đồng ý trước bằng văn Bên kia, ngoại trừ có quy định khác đi được quy định trong Hợp đồng.
15.2 Sự cắt đứt và Sự từ bỏ
15.2.1 Việc bất kỳ Điều khoản nào của Hợp đồng này không có hiệu lực sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của các Điều khoản khác trong Hợp đồng.
15.3 Ngôn ngữ
Hợp đồng này được lập và ký kết bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Cả hai ngôn ngữ sẽ có giá trị như nhau và cùng quyết định ý định của mỗi Bên nhưng, trong trường hợp có tranh chấp giữa hai phiên bản, phiên bản tiếng Anh sẽ có giá trị pháp lý.
15.4 Các tiêu đề
Các tiêu đề trong Hợp đồng này chỉ nhằm mục đích tra cứu cho thuận tiện và sẽ không giới hạn hoặc ảnh hưởng đến bất kỳ Điều khoản nào trong Hợp đồng này.
15.5 Các Phụ lục
Mỗi Phụ lục kèm theo Hợp đồng này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có hiệu lực pháp lý như nhau.
15.6 Toàn bộ Hợp đồng
15.6.1 Hợp đồng này và các Phụ lục của nó cấu thành toàn bộ hợp đồng giữa các Bên liên quan đến chủ đề của Hợp đồng này và thay thế tất cả các cuộc thảo luận, đàm phán và thư từ trao đổi qua lại trước đây giữa các bên bằng văn bản hay bằng lời nói.
15.7 Thông báo
15.7.1 Các Bên đồng ý rằng tất cả các thông báo theo Hợp đồng này sẽ được gửi tới các địa chỉ sau:
Cho Bên nhượng quyền: []
Cho Bên nhận quyền: []
15.8 Thi hành
Hợp đồng này sẽ được thi hành làm ba (3) bản chính tiếng Việt và ba (3) bản chính tiếng Anh miễn là không Bên nào bị ràng buộc vào Hợp đồng này trừ khi và cho đến khi tất cả các Bên ký kết một bản chính của mỗi ngôn ngữ.
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ là hình thức pháp lý để thực hiện việc chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ từ bên chuyển nhượng cho bên nhận chuyển nhượng. Hợp đồng phải được lập bằng văn bản và tuân thủ các quy định của pháp luật về từng đối tượng sở hữu trí tuệ.
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ có vai trò quan trọng trong việc khai thác và tăng giá trị của các sản phẩm trí tuệ, góp phần thúc đẩy sự sáng tạo, hợp tác và trao đổi kinh nghiệm giữa các cá nhân, tổ chức. Một số vai trò cụ thể của hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ là:
Trên đây là toàn bộ thông tin về bài viết Hợp đồng chuyển nhượng quyền Sở hữu trí tuệ mà Công ty Luật ACC đã cung cấp thông tin chi tiết đến Quý bạn đọc. Hy vọng bài viết trên hữu ích với bạn. Nếu có nhu cầu tư vấn về vấn đề Sở hữu trí tuệ, vui lòng liên hệ với ACC thông qua Zalo/hotline. ACC xin chân thành cảm ơn.
Bình luận