Hỏi về vốn góp trong doanh nghiệp

Anh A có câu hỏi như sau:

Xin chào luật sư

Tôi hiện là giám đốc và là người đại diện theo pháp luât của một Công ty TNHH 2 thành viên .

Tôi đang có chút rắc rối , nhờ luật sư tư vấn cho tôi có được không  :
Hiện trên ĐKKD , vốn điều lệ công ty là 2 tỷ , tôi và 1 thành viên khác, mỗi thành viên là 50% vốn góp .
Trong biên bản họp hội đồng cổ đông lần 1  mà tôi đã nộp len Sở kế hoạch đầu tư . Trong đó có bản thông báo góp vốn của các thành viên , tôi thông báo trên đó là mỗi người đã góp 1 tỷ nhưng thực chất là chưa ai góp gì cả , mọi chi phí đều do tôi chịu và tất nhiên là tôi toàn quyền sử dụng công ty .
Nếu bay giờ thành viên kia  đòi rút vốn khỏi công ty chẳng hạn , thì về mặt pháp lý , công ty tôi có phải mua lại cổ phần của thành viên đó với giá 1 tỷ không ? Trong khi gần như thành viên kia  không đóng góp bất cứ cái gì vào công ty cả .
Thứ hai nữa tôi  muốn hỏi ,chẳng hạn , nếu thành viên kia cứ để cổ phần 50% như trong ĐKKD như vậy, nếu tôi đi vay nơ trên danh nghĩa công ty , chẳng hạn vay 1 tỷ , với lãi suất 15% 1 năm , thì thành viên kia vẫn phải có trách nhiệm trả 50% tiền nợ cho công ty chứ , trong phạm vi số vốn góp 1 tỷ , mà thực chất là chẳng góp đồng nào ! ?

Xin luật sư tư vấn giùm tôi nhé  !
Thanks  !

Luật sư giải đáp:

Chào bạn!

1/ Tôi xin đính chính lại giúp bạn một chút, là công ty TNHH thì các thành viện góp vốn không gọi là "cổ đông" mà là thành viên góp vốn, cuộc họp giữa các thành viên góp vốn gọi là cuộc họp "hội đồng thành viên" không phải là họp hội đồng cổ đông.

2/ Hiện tại cty của bạn là TNHH 2 thành viên, vậy nếu một thành viên muốn rút vốn thì có thể thành viên còn lại mua phần vốn góp đó và làm thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên. Hoặc thành viên kia bán phần vốn góp đó cho người khác.

3/Thành viên kia vẫn có trách nhiệm trả nợ cho công ty trong phần vốn góp của mình.

1. Việc các thành viên chưa góp đủ vốn mà đã thông báo lên Sở kế hoạch và Đầu tư là đã góp đủ là vi phạm pháp luật về và người đại di��n theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về việc thông báo sai đó. Tuy nhiên không thể căn cứ vào mỗi thông báo gửi sở KH&ĐT mà xác định thành viên đã góp đủ vốn hay chưa mà phải dựa vào các tài liệu khác nữa, như phiếu thu tiền góp vốn, giấy chứng nhận góp vốn, giấy nộp tiền vào tài khoản..v.v

Như vậy, nếu thành viên còn lại đòi rút vốn thì công ty bạn không phải trả cho người đó 1 tỷ mà chỉ trả cho phần người đó đóng góp (là bao nhiêu do các thành viên tự thỏa thuận mà thôi). Nếu họ cứ khăng khăng yêu cầu trả đủ 1 tỷ thì họ phải chứng minh đã góp đủ vốn và thêm điều kiện công ty làm ăn không bị âm vào khoản vốn điều lệ cũng như không có khoản nợ nào đến thời điểm yêu cầu rút vốn.

2. Liên quan đến khoản vay của công ty là 1 tỷ, do bạn nói công ty hoàn toàn do bạn điều hành kinh doanh và người kia không tham gia nên phải chia ra 02 trường hợp:

a) Nếu khi vay vốn, các thành viên cùng ký vào hợp đồng vay và các văn bản liên quan thì thành viên kia có trách nhiệm thanh toán 1 phần của khoản nợ nêu trên.

b) Nếu khi vay vốn, thành viên kia không biết (do họ không tham gia điều hành Cty như bạn nói), không ký vào hợp đồng vay và các văn bản thì không những họ không phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ vay trong phần phạm vi góp vốn của họ mà họ có thể kiện bạn lợi dụng tư cách công ty để thực hiện việc vay vốn mà chưa có sự chấp thuận của thành viên còn lại.

Trân trọng,