Anh Phong có thắc mắc như sau:
Kính gửi Luật Sư
Lời đầu tiên tôi gửi lời chào trân trọng và lời chúc sức khỏe đến Quý Luật Sư.
Tôi có câu hỏi khính nhờ Quý Luật Sư tư vấn giúp, với nội dung như sau:
Tôi đã thành lạp doanh nghiệp là Công ty cổ phần vào ngày 14/04/2014 gồm 3 thành viên là ông Phong 30% ( Giám đốc và là đại diện pháp luật của cty ), ông Hiển 60% ( chủ tịch hội đồng quản trị) và bà Quyên 10% (thành viên). Vốn điều lệ là 6.800.000.000( Bằng chữa: Sáu tỷ tám trăm nghìn đồng)
Trong thời gian hoạt động đến nay đã gần một năm nhưng chỉ có mỗi ông Phong góp vốn thông qua ngân hàng với số tiền là 408.000.000 ( Bằng chữ: Bốn trăm lẻ tám triệu).
Câu hỏi như sau:
1- Với vốn điều lệ là 6.800.000.000 nhưng trong tài khoản được nộp vào chỉ có 408.000.00, vậy về mặt pháp luật chúng tôi có vi phạm không? Theo qui điinh của luật có yêu cầu phải góp vốn đúng bằng vốn điều lệ không? Nếu vi phạm pháp luật thì trong trường hợp này Cty Chúng tôi chịu trách nhiệm như thế nào?
2- Hiện nay ông Phong muốn mua hết cổ phần của hai thành viên còn lại thì thủ tục ra sau? và ông Phong có được đứng 1 mình độc lập trong cty cổ phần không?
Rất mong nhận được sự hỗ trợ của Quý Luật Sư
Xin cảm ơn !
Luật sư giải đáp:
Chào bạn,
1. Các cổ đông phải có nghĩa vụ góp đủ số vốn đã cam kết theo quy định tại khoản 1 Điều 80 Luật doanh nghiệp 2005 về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: "Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty".
2. Do ông Hiển, bà Quyên chưa góp vốn đúng thời hạn nên đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác theo quy định tại khoản 5 Điều 23 Nghị định 102/2010/NĐ-CP : "Trường hợp có cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần còn lại được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cuối cùng cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua; đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 6 Điều này".
Công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập nên ông Phong không thể đứng độc lập trong công ty cổ phần được. Vì vậy để công ty cổ phần tồn tại thì ông Phong phải tìm thêm 2 cổ đông nữa. Trường hợp không thể tìm được 2 cổ đông mới thì ông Phong có thể làm thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên.
Nội dung bài viết:
Bình luận