Bộ luật dân sự 2015 được xây dựng và có hiệu lực thi hành thì pháp luật đã ghi nhận thêm một chủ thể pháp luật dân sự mới đó chính là pháp nhân. Pháp nhân là một thuật ngữ đồng thời cũng là một chế định pháp luật mới nên những nội dung liên quan đến pháp nhân thường dễ khiến chúng ta thường gặp nhầm lẫn. Vậy hoạt động của pháp nhân là gì? Mời quý bạn đọc cùng tham khảo bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn về vấn đề này.
1. Khái quát chung về pháp nhân
Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Bộ luật dân sự 2015 quy định về pháp nhân như sau:
- Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
- Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Pháp luật hiện hành không quy định cụ thể về khái niệm của pháp nhân, nhưng qua các điều kiện trên, có thể đưa ra một khái niệm cơ bản của pháp nhân như sau: Pháp nhân là một tổ chức nhất định của con ngươi, được pháp luật của một Nhà nước quy định có quyền năng chủ thể. Tuy nhiên, không phải bất kỳ một tổ chức nào cũng được Nhà nước công nhận có tư cách pháp nhân.
Chỉ những tổ chức được thành lập theo trình tự, thủ tục và có đủ các điều kiện do pháp luật quy định hoặc tồn tại trên thực tế đáp ứng đầy đủ các điều kiện do pháp luật quy định và được Nhà nước công nhận thì mới có tư cách pháp nhân.
Nếu một tổ chức có “tư cách pháp nhân” thì tổ chức đó có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật đã quy định. Pháp nhân có tư cách pháp lý độc lập để tham gia vào các giao dịch, quan hệ xã hội và được nhà nước bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp như một chủ thể pháp luật bên cạnh cá nhân và các tổ chức khác. Tư cách pháp nhân của pháp nhân chính là tư cách pháp lý mà nhà nước trao cho pháp nhân trong quá trình hoạt động và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với những hành vi vi phạm.
2. Phân loại pháp nhân
Căn cứ theo Bộ luật dân sự 2015 thì pháp nhân được phân thành hai loại đó là: Pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
- Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Pháp nhân thương mại bao gồm:
+ Doanh nghiệp: Công ty TNHH, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh.
+ Các tổ chức kinh tế khác: Tập đoàn.
- Pháp nhân phi thương mại: là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên. Pháp nhân phi thương mại bao gồm:
+ Cơ quan nhà nước
+ Đơn vị vũ trang nhân dân
+ Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp
+ Quỹ xã hội, quỹ từ thiện
+ Doanh nghiệp xã hội
+ Các tổ chức phi thương mại khác.
Căn cứ theo quy định tại Điều 81 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về tài sản của pháp nhân, thì tài sản của pháp nhân bao gồm “Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan”.
Như vậy, vì pháp nhân là doanh nghiệp nên tài sản của doanh nghiệp đó có thể là đồng Việt Nam hay ngoại tệ chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, sở hữu trí tuệ, bí quyết kĩ thuật hay bất kỳ tài sản khác thuộc sở hữu doanh nghiệp định giá được bằng đồng Việt Nam. Nội dung được nêu này được quy định cụ thể tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020. Hay tài sản được sinh ra từ hoạt động của pháp nhân thực hiện mục đích hoạt động của mình mang lại; tài sản pháp nhân được tặng cho hoặc pháp nhân được thừa kế,…
3. Hoạt động của pháp nhân
Trách nhiệm dân sự của pháp nhân được quy định tại Điều 87 Bộ luật dân sự 2015 như sau:
– Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
– Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
– Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Đại diện của pháp nhân được quy định tại Điều 85 Bộ luật dân sự 2015. Theo đó, Pháp nhân là sự cắn kết của một tập thể cá nhân hoặc pháp nhân khác nên không phải trong mọi hoạt động của pháp nhân đều có sự tham gia của tất cả các thành viên pháp nhân Hoạt động của pháp nhân thông qua vai trò của nhiều cá nhân khác nhau, trong đó cá nhân có vai trỏ trực tiếp quan trọng nhất là người đại diện của pháp nhân. Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (là người đại diện) nhân danh và Vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Người đại diện của pháp nhân bao gồm: người đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền Việc xác lập đại diện, phạm vi quyền và nghĩa vụ của người đại diện, việc chấm dứt đại diện của pháp nhân áp dụng các quy định tại Chương IX Phần thứ nhất của Bộ luật dân sự năm 2015.
Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được xác định dựa trên các căn cứ sau đây:
+ Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ (đối với những pháp nhân bắt buộc phải có điều lệ);
+ Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;
+ Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án (Điều 37 BLDS 2015)
Như vậy, mọi hoạt động của pháp nhân được thực hiện thông qua hành vi của người đại diện của pháp nhân. Đại diện của pháp nhân là người nhân danh pháp nhân tham gia các giao dịch vì lợi ích của pháp nhân đó. Người đại diện của pháp nhân do pháp luật hoặc Điều lệ của pháp nhân quy định và họ có thể ủy quyền lại cho người khác. Với tư cách là người đại diện của pháp nhân, hành vi của người đại diện vì lợi ích của pháp nhân và trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được pháp nhân giao là hành vi của pháp nhân mà người đó đại diện, làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của pháp nhân chứ không phải của bản thân người đại diện. Ý chí của các thành viên pháp nhân được thể hiện thống nhất thông qua người đại diện.
4. Trụ sở của pháp nhân là gì?
Trụ sở của pháp nhân quy định được ghi nhận lần đầu tiên tại Bộ luật dân sự 1995. Trước đó Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 do Hội đồng Nhà nước ban hành có quy định pháp nhân nhưng không nhắc tới trụ sở của pháp nhân. Một pháp nhân muốn được đi vào hoạt động chính thức thì nó phải có địa chỉ cụ thể, đó chính là trụ sở, nếu không có trụ sở thì giống như “một người vô gia cư” và chẳng ai dám giao kết giao dịch dân sự với một người như vậy. Pháp luật dân sự bắt buộc pháp nhân phải có trụ sở rõ ràng bởi lẽ nó là công cụ để cơ quan ban ngành thực hiện việc quản lý được dễ dàng hơn các vấn đề phát sinh sẽ thông qua trụ sở để được giải quyết.
Đặc biệt, trong quá trình hoạt động nếu xảy ra tranh chấp với những chủ thể khác thì cũng có thể dựa vào trụ sở, nơi đặt địa chỉ của pháp nhân để xác định cơ quan, Tòa án có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp.
Căn cứ theo quy định hiện hành tại Điều 79 Bộ luật dân sự 2015 thì trục sởcủa pháp nhân quy định như sau:
+ Trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân. Trường hợp thay đổi trụ sở thì pháp nhân phải công bố công khai.
+ Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc.
Như vậy, tài sản của pháp nhân được xác định là tài sản riêng của mình và tài sản độc lập theo như quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015. Tài sản của pháp nhân được xác định bao gồm: gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
5. Quốc tịch của pháp nhân
Quốc tịch pháp nhân là quốc gia nơi pháp nhân được thành lập, đặt trụ sở, tập trung các hoạt động của pháp nhân, xác định quốc tịch của pháp nhân nhằm xác định các quyền, nghĩa vụ của pháp nhân, thẩm quyền của cơ quan tài phán trong việc giải quyết các tranh chấp giữa pháp nhân và chủ thể khác. Ngoài ra, quốc tịch của pháp nhân còn được hiểu là mối liên hệ pháp lí giữa pháp nhân với Nhà nước, mỗi pháp nhân có quốc tịch riêng.
Điều 80 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam. Như vậy, trường hợp pháp nhân được thành lập tại Việt Nam hoặc thành lập tại quốc gia khác và lựa chọn pháp luật áp dụng để thành lập (nếu quốc gia sở tại không cấm) thì đều mang quốc tịch Việt Nam. Khi mang quốc tịch Việt Nam, pháp nhân sẽ có các quyền, nghĩa vụ pháp luật tương ứng theo quy định tại các văn bản pháp luật điều chỉnh.
Pháp nhân nước ngoài là pháp nhân mang quốc tịch nước ngoài. Việc xác định quốc tịch của pháp nhân có một ý nghĩa quan trọng bởi hệ thuộc luật quốc tịch của pháp nhân là một trong những hệ thuộc luật cơ bản của tư pháp quốc tế, thường được sử dụng để điều chỉnh các quan hệ liên quan đến việc thành lập, giải thể, nguyên tắc tổ chức hoạt động của pháp nhân…Đối với nhiều hệ thống pháp luật thì một pháp nhân nước ngoài tương tự như một công ty nước ngoài.
Vì vậy vấn đề xác định quốc tịch của pháp nhân là rất quan trọng, nó có ý nghĩa trong việc xác định pháp luật áp dụng để chi phối các hoạt động của pháp nhân đó.
Pháp nhân nước ngoài chịu sự điều chỉnh của hai hệ thống pháp luật của nước pháp nhân mang quốc tịch điều chỉnh: năng lực pháp luật dân sự, điều kiện thủ tục thành lập, hợp nhất, giải thể, chia tách, thanh lí tài sản khi giải thể pháp nhân; Pháp luật nước sở tại quy định quyền và nghĩa vụ của pháp nhân, lĩnh vực hoạt động, phạm vi hoạt động, quy mô ngành nghề…
Quy chế pháp lý dân sự của pháp nhân nước ngoài còn thể hiện ở chỗ khi các quyền và lợi ích hợp pháp của pháp nhân nước ngoài bị xâm phạm thì nó sẽ được nước mà nó mang quốc tịch thực hiện sự bảo hộ pháp lý về mặt ngoại giao.
Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về vấn đề hoạt động của pháp nhân, cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan. Trong quá trình tìm hiểu nếu như quý bạn đọc còn thắc mắc và có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn của ACC về hoạt động của pháp nhân vui lòng liên hệ với chúng tôi bằng cách để lại bình luận hoặc liên hệ qua các thông tin dưới đây để được tư vấn và giải đáp một cách cụ thể nhất.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!