HĐQT là gì? Vai trò của HĐQT

Bạn đã bao giờ tự hỏi "HĐQT là gì?" và vai trò của nó trong một tổ chức kinh doanh như thế nào chưa? HĐQT, viết tắt của Hội Đồng Quản Trị, là cơ quan quản lý cấp cao nhất trong một doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức tập thể. Vai trò của HĐQT không chỉ đơn thuần là quản lý hàng ngày mà còn định hình chiến lược và đưa ra quyết định quan trọng đối với sự phát triển và thành công của doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về tầm quan trọng của HĐQT, hãy cùng ACC tìm hiểu chi tiết về vai trò của nó trong bối cảnh doanh nghiệp ngày nay.

HĐQT là gì? Vai trò của HĐQT

1. HĐQT là gì?

Hội đồng quản trị (HĐQT) là tổ chức quản lý chủ chốt của một công ty, được quy định trong khoản 1 điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định, HĐQT có trách nhiệm điều hành và quản lý toàn bộ các hoạt động của công ty, đại diện cho công ty trong việc quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ. Tuy nhiên, những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông sẽ không thuộc phạm vi quản lý của HĐQT.

Bằng việc cung cấp một cơ quan quản trị linh hoạt và có trách nhiệm, HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự phát triển và thành công của công ty. Trong tiếng Anh, Hội đồng quản trị được dịch là "Administrative Council" hoặc "Board of management", "Board of director".

2. Vai trò của HĐQT

Vai trò của HĐQT

Vai trò của Hội đồng quản trị (HĐQT) trong một công ty cổ phần là vô cùng quan trọng và đa chiều. Trong bối cảnh một công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất, trong khi HĐQT chịu trách nhiệm quản lý toàn bộ công ty. HĐQT chỉ có thẩm quyền đưa ra quyết định đối với những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Một trong những vai trò quan trọng nhất của HĐQT là kiểm soát và điều hành các hoạt động của bộ máy quản lý và điều hành trong doanh nghiệp. Họ đảm bảo rằng các quy trình và quyền lợi của cổ đông được bảo vệ và tuân thủ đúng mức. Điều này giúp ngăn chặn việc có những lợi ích nhóm làm tổn thất đến quyền lợi chung của Đại hội đồng cổ đông.

HĐQT cũng đóng vai trò quan trọng trong việc ngăn chặn xung đột lợi ích giữa cổ đông và nhóm quản lý doanh nghiệp. Bằng cách này, họ đảm bảo rằng sự phân phối lợi ích và quyền lợi được thực hiện một cách công bằng và minh bạch.

Ngoài ra, HĐQT thực hiện nhiều chức năng quản lý khác nhau, bao gồm việc quyết định về cấu trúc tổ chức, chiến lược đầu tư, phát triển, tiếp thị, công nghệ và nội bộ của công ty. Họ có thể quyết định về việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, cũng như về việc mua và góp vốn cổ phần.

Để đảm bảo sự đa dạng và minh bạch trong quản trị, pháp luật quy định rõ số lượng và thành phần của HĐQT. Điều này giúp đảm bảo rằng quyết định được đưa ra dựa trên ý kiến đa số thành viên, đồng thời đảm bảo tính khách quan và công bằng trong quy trình ra quyết định.

Bên cạnh vai trò chính thức, HĐQT còn phải tuân thủ các quy định về thành viên độc lập. Những thành viên này có nhiệm vụ giám sát và kiểm soát việc quản lý và điều hành công ty, đảm bảo rằng không có sự lạm dụng quyền lợi hoặc xung đột lợi ích xảy ra.

3. Thẩm quyền của HĐQT

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị (HĐQT) là một phần quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, HĐQT được giao các quyền và nhiệm vụ cụ thể như sau:

• Quyết định chiến lược và kế hoạch phát triển: HĐQT có thẩm quyền đề xuất và quyết định về chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
• Quyết định về vấn đề vốn: HĐQT đưa ra kiến ​​nghị về việc loại cổ phần, quyết định số lượng cổ phần được chào bán và giá bán cổ phần. Họ cũng quyết định về việc huy động vốn từ các nguồn khác.
• Quyết định về giao dịch tài chính lớn: HĐQT thông qua các hợp đồng mua bán, cho vay, vay nợ có giá trị đáng kể, đảm bảo rằng các giao dịch này phản ánh mục tiêu và lợi ích dài hạn của công ty.
• Bổ nhiệm và quản lý nhân sự quan trọng: HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, và quản lý các vị trí lãnh đạo quan trọng như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Họ cũng quyết định về mức lương và các phúc lợi khác cho những người này.
• Quản lý hoạt động hàng ngày: HĐQT giám sát và chỉ đạo các hoạt động hàng ngày của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác trong công ty.
• Quyết định tổ chức và cơ cấu tổ chức: HĐQT quyết định về cơ cấu tổ chức nội bộ của công ty, bao gồm việc thành lập công ty con, chi nhánh, và văn phòng đại diện.
• Tham gia vào quản lý cổ đông và Đại hội đồng cổ đông: HĐQT có thể cử người đại diện tham gia vào các cuộc họp của cổ đông và có quyền trình bày các vấn đề quan trọng trước Đại hội đồng cổ đông.
• Báo cáo và kiến nghị: HĐQT báo cáo tài chính và đề xuất các biện pháp như tỷ lệ cổ tức và các quyết định khác cho Đại hội đồng cổ đông.

Nói chung, HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc định hình chiến lược và quản lý các hoạt động của công ty, đồng thời đảm bảo tuân thủ đúng các quy định pháp luật và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều này giúp công ty hoạt động một cách hiệu quả và bền vững trong môi trường kinh doanh cạnh tranh.

4. Tiêu chuẩn trở thành thành viên HĐQT

Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc thành viên độc lập trong HĐQT của một công ty, cá nhân cần phải đáp ứng một loạt các tiêu chuẩn và điều kiện được quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan.

Trước hết, đối với thành viên HĐQT, họ cần có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc vào các đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020. Điều này áp dụng cho mọi cá nhân từ 18 tuổi trở lên, trừ trường hợp họ mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi.

Ngoài ra, thành viên HĐQT cần có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty, không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ khi điều này được quy định khác trong Điều lệ của công ty. Đối với các công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các thành viên HĐQT không được là người có quan hệ gia đình gần với Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc các người quản lý khác của công ty.

Đối với thành viên độc lập trong HĐQT, họ cần đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe hơn. Cá nhân đó không được làm việc tại công ty hoặc công ty con trong vòng 3 năm trước đó và không được nhận lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp theo quy định. Họ cũng không được có quan hệ gia đình là cổ đông lớn của công ty, là người quản lý của công ty hoặc công ty con.

Thành viên độc lập cũng không được sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty và không được là thành viên của HĐQT, Ban kiểm soát trong vòng 5 năm gần nhất.

Đối với cả hai loại thành viên HĐQT và thành viên độc lập trong HĐQT, việc được bầu vào vị trí này phụ thuộc vào sự ứng cử hoặc đề cử từ Đại hội đồng cổ đông và phải tuân thủ theo các quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ của công ty. Điều này đảm bảo rằng các thành viên HĐQT đều có đủ năng lực và uy tín để đảm nhận trách nhiệm quản trị và giám sát công ty một cách hiệu quả.

5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT

Theo quy định điều 154 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị của một công ty có từ 03 đến 11 thành viên, và số lượng cụ thể được quy định trong Điều lệ của công ty. Mỗi thành viên trong Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị trong một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Trong trường hợp tất cả các thành viên trong Hội đồng quản trị đều kết thúc nhiệm kỳ cùng một lúc, họ sẽ tiếp tục giữ chức vụ cho đến khi có thành viên mới được bầu vào thay thế và tiếp quản công việc. Điều này có thể áp dụng trừ khi Điều lệ của công ty có quy định khác.

Đối với thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị, họ cũng phải tuân thủ các quy định về nhiệm kỳ và số lượng như các thành viên khác. Tuy nhiên, họ cần phải thông báo cho Hội đồng quản trị nếu họ không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định và sẽ không còn giữ vị trí thành viên độc lập từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện đó. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị sẽ phải tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập không còn đáp ứng điều kiện, trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo từ thành viên đó.

6. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Theo quy định điều 160 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị có các điều kiện cụ thể.

Trước hết, một thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

• Không đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Không tham gia vào các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp có sự bất khả kháng.
• Nộp đơn từ chức.
• Trường hợp khác được quy định tại Điều lệ của công ty.

Một điều quan trọng khác là Đại hội đồng cổ đông cũng có quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong một số trường hợp như sau:

• Thành viên không tham gia vào các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ khi có sự bất khả kháng.
• Trường hợp khác được quy định trong Điều lệ của công ty.

Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài các trường hợp đã quy định.

Đối với các trường hợp bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên mới trong trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị giảm xuống hoặc số lượng thành viên độc lập không đạt tỷ lệ quy định.
Trong tất cả các doanh nghiệp, HĐQT là trụ cột quyết định sự thành công và bền vững. Qua bài viết này, chúng ta đã cùng nhau đặt câu hỏi "HĐQT là gì?" và tìm hiểu sâu hơn về vai trò to lớn của nó. Từ việc xây dựng chiến lược đến giám sát hoạt động hàng ngày, HĐQT đóng vai trò không thể phủ nhận trong việc định hình hướng đi của doanh nghiệp. Đây chính là cơ quan quản trị mạnh mẽ, đóng góp vào sự phát triển bền vững của mỗi tổ chức, đồng thời đảm bảo tiêu chí của sự thành công dài lâu. Như vậy, vai trò của HĐQT không chỉ dừng lại ở mức độ quản lý hàng ngày mà còn lan tỏa sang việc xác định chiến lược và định hình tương lai của doanh nghiệp.