Quy định về vấn đề góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều quan trọng và không thể phủ nhận trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là vấn đề góp vốn. Quy định về góp vốn không chỉ là yếu tố quyết định tính minh bạch và ổn định của doanh nghiệp mà còn liên quan chặt chẽ đến quyền lợi và trách nhiệm của từng thành viên.

Quy định về vấn đề góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Góp vốn là gì?

Vốn là điều kiện cần thiết để khởi sự các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và đồng thời là nguồn gốc của mọi quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên. Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, Góp vốn được định nghĩa là việc cung cấp tài sản để hình thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm cả việc góp vốn để thành lập công ty và việc góp thêm vào vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Góp vốn để thành lập công ty TNHH 2 thành viên là quá trình mà các thành viên thực hiện để đầu tư vào doanh nghiệp thông qua việc thành lập công ty. Phần vốn góp này đóng vai trò là vốn điều lệ của công ty và được chi tiết và ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng với Điều lệ công ty. Điều này không chỉ là một bước quan trọng trong quá trình hình thành doanh nghiệp mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng định rõ quyền và trách nhiệm của các thành viên trong doanh nghiệp này.

2. Quy định vấn đề góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên

2.1. Vốn điều lệ

Dựa vào quy định tại Khoản 1 Điều 48 Luật Doanh Nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp được xác định là tổng giá trị của phần vốn mà các thành viên đã cam kết góp vào công ty.

2.2. Về vốn đã góp

Vốn đã góp, hay còn được biết đến là vốn thực góp, đại diện cho phần vốn mà thành viên của công ty TNHH đã chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản để góp vào công ty. Trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên chưa góp đủ phần vốn cam kết sẽ giữ quyền tương ứng với phần vốn đã góp và chưa thực hiện. Phần vốn góp chưa thực hiện của thành viên có thể được bán đi theo quyết định của Hội đồng thành viên.

2.3. Về vốn cam kết góp

Vốn cam kết góp là số vốn mà thành viên cam kết sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản để góp vào công ty trong khoảng thời gian nhất định. Theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020, các thành viên của công ty TNHH từ hai thành viên trở lên phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Họ cũng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính và nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 của Điều 49 của Luật này. Nếu có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn đã cam kết, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. Thành viên chưa góp vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Thời hạn điều chỉnh là 60 ngày, tính từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ theo quy định tại khoản 2 của Điều 49 của Luật doanh nghiệp 2020.

3. Hình thức góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh Nghiệp, hình thức góp vốn được xác định như sau: Thành viên của công ty phải thực hiện góp vốn đúng và đủ loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong quá trình này, Thành viên chỉ có thể góp vốn bằng các loại tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu có sự đồng thuận của đa số thành viên còn lại.

Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020 cũng tương tự xác định rõ trách nhiệm của thành viên TNHH 2 thành viên trong việc hoàn thành góp vốn. Trong thời hạn 90 ngày sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, họ cần đảm bảo góp vốn đúng loại và đủ tài sản đã cam kết, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, và không bỏ qua thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong khoảng thời gian này, thành viên sẽ có các quyền và nghĩa vụ phù hợp với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết, và chỉ khi có sự đồng thuận của hơn 50% số thành viên còn lại, họ mới được phép góp vốn bằng loại tài sản khác với cam kết ban đầu.

4. Thủ tục góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi thành lập công ty, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất 2 thành viên sẽ thực hiện cam kết về số vốn sẽ góp vào công ty, đây chính là vốn điều lệ của công ty. 

Quy trình góp vốn trong quá trình thành lập công ty TNHH từ hai thành viên trở lên là khá đơn giản:  

• Doanh nghiệp chỉ cần chuẩn bị giấy chứng nhận góp vốn cho các thành viên. 
• Các thành viên có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc tài sản khác, đã được các thành viên chấp nhận theo cam kết đã thống nhất, mà không yêu cầu quá nhiều giấy tờ hay thủ tục phức tạp.

Để bảo vệ quyền lợi của thành viên góp vốn, doanh nghiệp sẽ cung cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên của công ty. Nội dung chi tiết trên giấy chứng nhận bao gồm:

• Mã số công ty, tên và địa chỉ của công ty TNHH từ hai thành viên trở lên.
• Số vốn điều lệ cụ thể của công ty TNHH từ hai thành viên.
• Số vốn góp, tỷ lệ vốn góp, và giá trị tương đương mà thành viên đã góp vào công ty.
• Thông tin cá nhân đầy đủ, bao gồm CMND, hộ chiếu, thẻ căn cước của thành viên góp vốn.
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên của công ty.
• Xác minh của chủ doanh nghiệp hoặc người đại diện pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên

5. Trường hợp thành viên sau thời hạn quy định mà vẫn chưa góp đủ số vốn cam kết sẽ được xử lý như thế nào?

Trong tình huống mà thành viên không thực hiện góp vốn đúng theo cam kết sau thời hạn quy định, Luật doanh nghiệp (Điều 48) xác định các biện pháp xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ tự động mất quyền làm thành viên của công ty.
• Thành viên chưa góp vốn đủ theo cam kết vẫn giữ được các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
• Phần vốn chưa được góp của thành viên sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Để xử lý tình trạng này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã thực sự được góp trong thời hạn 60 ngày, tính từ ngày kết thúc thời hạn phải góp vốn đủ theo quy định. Các thành viên chưa thực hiện góp vốn đầy đủ phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong khoảng thời gian trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

5. Hồ sơ khi góp vốn tại công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những gì?

Hồ sơ khi góp vốn tại công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các thông tin và quy trình như sau, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:

Vốn Điều Lệ:

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải được xác định là tổng giá trị của phần vốn góp của các thành viên cam kết và được ghi rõ trong Điều Lệ công ty.

Thành Viên Góp Vốn:

Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu có sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Xử Lý Trường Hợp Không Góp Đủ Vốn:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ mất quyền làm thành viên của công ty.

Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết vẫn giữ được các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.

Phần vốn chưa góp của thành viên sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Cấp Giấy Chứng Nhận Phần Vốn Góp:

Người góp vốn trở thành thành viên của công ty từ thời điểm đã thanh toán đủ phần vốn góp.

Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên, trong đó có các thông tin như tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty, vốn điều lệ, thông tin cá nhân hoặc tổ chức của thành viên, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận.

Xử Lý Giấy Chứng Nhận Phần Vốn Góp Mất Mát:

Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc hủy hoại, công ty phải cấp lại giấy chứng nhận theo quy trình và thủ tục quy định tại Điều Lệ công ty.

Quy trình trên đảm bảo tính minh bạch và rõ ràng trong việc góp vốn và quản lý thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

6. Câu hỏi thường gặp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải góp vốn như thế nào?

Trả lời: Thành viên cần góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Có được góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng tiền mặt không?

Trả lời: Đúng, theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, không có quy định buộc cá nhân góp vốn vào công ty TNHH phải thực hiện chuyển khoản, do đó vẫn có thể thực hiện góp vốn bằng tiền mặt.

Trường hợp thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty sẽ xử lý như thế nào?

Trả lời: Nếu thành viên chưa góp vốn đủ theo cam kết, công ty có quyền xử lý bằng cách loại bỏ thành viên đó hoặc chào bán phần vốn góp chưa góp theo quyết định của Hội đồng thành viên, đồng thời phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 60 ngày.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về các quy định về góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.