Những quy định về góp vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng và quản lý một doanh nghiệp hình thức Công ty TNHH (Công ty Trách nhiệm hữu hạn). Đây không chỉ là một khía cạnh pháp lý mà còn là nền tảng vững chắc giúp định hình và bảo vệ các quyền lợi của thành viên trong doanh nghiệp.
Quy định về góp vốn điều lệ trong công ty TNHH
1. Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH là một mô hình doanh nghiệp phổ biến, chia thành hai dạng chính: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Chi tiết như sau:
Công ty TNHH một thành viên: Đây là loại doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân sở hữu toàn bộ. Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài chính và khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Điều này có nghĩa là người sở hữu đơn lẻ chịu trách nhiệm về mọi khía cạnh của doanh nghiệp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Đây là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Mỗi thành viên sẽ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính và khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi vốn mà họ đã góp. Trong trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ theo cam kết, họ sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính mà công ty phát sinh trước ngày điều chỉnh vốn điều lệ, cùng với tỷ lệ phần vốn góp của mình.
2. Quy định về góp vốn trong công ty TNHH
2.1. Quy định về góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Quy định về góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định chi tiết như sau:
Vốn điều lệ: Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị phần vốn cam kết góp của các thành viên, được chi tiết trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn: Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hoặc thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn cam kết. Góp vốn chỉ được thực hiện bằng loại tài sản khác nếu có sự đồng thuận của trên 50% số thành viên còn lại.
Xử lý sau thời hạn: Nếu sau thời hạn trên vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa đủ phần vốn cam kết, xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết tự động mất tư cách thành viên.
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn cam kết sẽ giữ quyền tương ứng với phần đã góp.
- Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
- Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ: Trong trường hợp thành viên chưa góp vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn của các thành viên trong vòng 30 ngày từ ngày cuối cùng phải góp vốn. Thành viên chưa góp vốn chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày điều chỉnh.
Quy trình thành viên: Trừ trường hợp ngoại lệ, người góp vốn trở thành thành viên ngay khi thanh toán đủ phần vốn góp. Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, chứa đựng thông tin quan trọng như tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ, phần vốn góp, ngày cấp, và chữ ký đại diện theo pháp luật của công ty.
Mất giấy chứng nhận: Trong trường hợp giấy chứng nhận mất, hư hỏng hoặc bị hủy, công ty sẽ cấp lại theo quy trình và thủ tục trong Điều lệ công ty.
2.2. Quy định về góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Quy định về góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chi tiết như sau:
Vốn điều lệ: Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty cam kết góp, điều này được minh họa trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, chủ sở hữu có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết.
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ: Trong trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong 30 ngày từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.
Trách nhiệm tài chính: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Trong trường hợp không góp, không góp đủ, hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định, chủ sở hữu phải đền bù thiệt hại phát sinh.
(Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020)
3. Các hình thức góp vốn
Trong quá trình thành lập công ty, có những hình thức góp vốn đa dạng và linh hoạt, đặc biệt là đối với doanh nghiệp và thành viên cá nhân:
3.1. Đối với Doanh nghiệp:
Doanh nghiệp khi góp vốn vào quá trình thành lập công ty không sử dụng thanh toán tiền mặt trong các giao dịch như mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. Thay vào đó, doanh nghiệp có thể sử dụng các hình thức thanh toán như sau:
- Thanh toán bằng Séc;
- Thanh toán bằng ủy nhiệm chi - chuyển tiền;
- Hình thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt.
Ngoài ra, doanh nghiệp còn có khả năng góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng các loại tài sản khác ngoài tiền mặt, theo các quy định cụ thể.
3.2. Đối với thành viên cá nhân:
Các cá nhân tham gia góp vốn vào quá trình thành lập công ty có thể sử dụng nhiều hình thức thanh toán, bao gồm:
- Thanh toán bằng tiền mặt;
- Chuyển khoản ngân hàng;
- Sử dụng các tài sản khác theo quy định cụ thể.
Điều này giúp tối ưu hóa quá trình góp vốn và tạo điều kiện thuận lợi cho các bên liên quan trong quá trình thành lập công ty.
Những quy định này giúp định rõ các hình thức thanh toán và góp vốn, tạo sự linh hoạt và tính minh bạch trong quá trình hoạch định chiến lược kinh doanh.
4. Những lưu ý khi góp vốn trong công ty TNHH
Thứ nhất: Tổng giá trị phần vốn cam kết góp của các thành viên được ghi rõ trong Điều lệ công ty và xuất hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Góp vốn được thực hiện sau khi có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các thành viên có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc tài sản, và thời hạn góp vốn được xác định là trong vòng 90 ngày.
Thứ hai: Trong khoảng thời gian 90 ngày này, các thành viên phải thực hiện việc góp đủ vốn theo cam kết. Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, các thành viên phải chịu trách nhiệm theo quy định cụ thể. Nếu không thực hiện cam kết góp vốn đầy đủ, thành viên sẽ không được coi là thành viên của công ty. Đối với những thành viên đã góp một phần, phần vốn góp sẽ được ghi lại theo tỷ lệ thực tế đã góp.
Thứ ba: Trong vòng 30 ngày kể từ khi hết hạn thời hạn góp vốn, nếu thành viên không thực hiện đủ vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giảm vốn theo tình hình thực tế. Các thành viên không thực hiện hoặc không đủ góp vốn sẽ phải chịu nghĩa vụ tài chính nếu có bất kỳ nghĩa vụ nào phát sinh từ việc không thực hiện cam kết góp vốn đầy đủ.
Thứ tư: Nếu các thành viên muốn thay đổi tài sản góp vốn như đã cam kết, họ cần sự chấp thuận của ít nhất 50% thành viên công ty. Các thành viên đã góp đủ vốn sẽ nhận được Giấy chứng nhận góp vốn của công ty theo thứ tự thủ tục và luật định quy định.
5. Câu hỏi thường gặp
5.1. Góp vốn điều lệ của công ty TNHH được quy định như thế nào theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam?
Trả lời: Góp vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam có thể là tiền mặt, tài sản, vàng, ngoại tệ chuyển đổi, và các loại tài sản khác, cụ thể theo quy định của Điều lệ công ty.
5.2. Trong trường hợp thành viên chưa thực hiện góp vốn đủ theo cam kết, công ty TNHH sẽ áp dụng biện pháp gì?
Trả lời: Nếu thành viên chưa góp vốn đủ theo cam kết, công ty có quyền chấm dứt thành viên đó, chấm dứt quyền và nghĩa vụ của họ. Phần vốn chưa góp có thể được bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
5.3. Làm thế nào để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn trong công ty TNHH?
Trả lời: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn yêu cầu thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật. Đối với tài sản không có đăng ký quyền sở hữu, việc giao nhận tài sản cần được xác nhận bằng biên bản hoặc thực hiện thông qua tài khoản nếu có thể.
Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về các quy định về góp vốn điều lệ công ty TNHH. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.
Nội dung bài viết:
Bình luận