Quy trình góp vốn lập công ty cổ phần chuẩn 2024

Việc thành lập công ty cổ phần không chỉ là một quyết định chiến lược quan trọng mà còn là bước đi quan trọng đánh dấu sự chuyển mình trong sự phát triển kinh doanh. Quy trình góp vốn thành lập công ty cổ phần chuẩn nhất 2024 không chỉ đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về hệ thống pháp luật kinh doanh mà còn là quá trình phức tạp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và chiến lược đúng đắn.

1. Góp vốn thành lập công ty cổ phần là gì?

1.1. Góp vốn thành lập công ty

Góp vốn để thành lập công ty là quá trình mà các cá nhân hoặc tổ chức đóng góp một lượng tài sản cụ thể vào doanh nghiệp, tạo ra vốn điều lệ với mục tiêu hỗ trợ các hoạt động kinh doanh. Tài sản này có thể bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản sở hữu trí tuệ, công nghệ, và các loại tài sản khác có thể định giá bằng tiền.

Quá trình góp vốn thường diễn ra khi công ty mới thành lập hoặc khi cần mở rộng vốn điều lệ. Mục tiêu chính của việc góp vốn là đảm bảo rằng doanh nghiệp có đủ nguồn lực tài chính và vật chất để hoạt động, phát triển và đối mặt với các rủi ro trong quá trình kinh doanh.

1.2. Vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần sẽ dùng cổ phần này để tiến hành chào bán ,cổ phần, tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó vốn điều lệ chính là số vốn mà công ty cổ phần dùng để kinh doanh. Vốn điều lệ có thể thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Cổ đông phải chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình

2. Quy định về góp vốn thành lập công ty cổ phần

2.1. Thời hạn góp vốn

• Thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tiền:

Mặc dù mỗi loại hình công ty có quy định riêng về việc góp vốn thành lập công ty, tuy nhiên, theo quy định chung của pháp luật, thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tiền là 90 ngày, được tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tài sản, công nghệ và bí quyết kỹ thuật:

Tương tự như thời hạn góp vốn bằng tiền, thời hạn góp vốn thành lập công ty bằng tài sản cũng là 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, cũng như thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong khoảng thời gian này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ phù hợp với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Thành viên của công ty chỉ được phép góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu có sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại. Đồng thời, họ sẽ chịu trách nhiệm và được đối xử theo quy định khi góp vốn bằng tài sản.

2.2. Định giá tài sản góp vốn

Quy định về định giá tài sản góp vốn tại Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020 được trình bày như sau:

• Loại tài sản góp vốn:

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng cần được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá và chuyển đổi thành Đồng Việt Nam.

• Quy trình định giá:

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc bằng cách thức do một tổ chức thẩm định giá định giá.

• Chấp thuận giá trị tài sản:

Giá trị tài sản góp vốn phải đạt được sự chấp thuận của trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập. Trong trường hợp sử dụng tổ chức thẩm định giá, cũng cần sự đồng thuận từ trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập.

• Chênh lệch giá trị và trách nhiệm:

Các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá, đối với trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế ở thời điểm góp vốn.

Liên đới, họ cũng chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

• Minh bạch và tính minh bạch:

Quy định trên giúp đảm bảo minh bạch trong quá trình định giá tài sản góp vốn, từ đó đảm bảo tính chính xác và công bằng của giá trị vốn điều lệ của công ty, tạo ra sự rõ ràng và minh bạch trong quản lý và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Tổng cộng, các quy định trên nhấn mạnh sự quan trọng của việc xác định giá trị chính xác của tài sản góp vốn để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình thành lập doanh nghiệp.

2.3. Hình thức góp vốn

Góp vốn là một phần quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp, và Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các hình thức góp vốn khác nhau để đáp ứng đa dạng nhu cầu của các thành viên và cổ đông sáng lập. Dưới đây là các quy định cụ thể về các hình thức góp vốn khác nhau:

• Góp vốn bằng tiền:

Thời hạn góp vốn bằng tiền là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này giúp đảm bảo sự nhanh chóng và hiệu quả trong việc hình thành vốn điều lệ của công ty.

• Góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ:

Đối với góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ, quy trình định giá và thủ tục được thực hiện trong thời hạn 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc này nhằm đảm bảo rằng giá trị của các nguồn vốn này được xác định đúng đắn và minh bạch.

• Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuẩt:

Luật Doanh nghiệp không chỉ xác định rõ thời hạn góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật (90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) mà còn tập trung vào việc đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình xác định giá trị của những yếu tố này.

Các quy định trên nhấn mạnh sự linh hoạt và đa dạng của các hình thức góp vốn, đồng thời cung cấp các khung pháp lý nhất quán và minh bạch để hỗ trợ quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.

3. Thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần 

Thủ tục góp vốn bằng tài sản được quy định như sau:

3.1. Thủ tục cho tài sản cần đăng ký quyền sở hữu:

Bước 1: Ký hợp đồng góp vốn và công chứng/ chứng thực

Cá nhân hoặc tổ chức thực hiện việc ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản và công chứng/chứng thực nó.

Bước 2: Bàn giao tài sản thực tế

Tiến hành quy trình bàn giao tài sản trực tiếp giữa bên góp vốn và công ty.

Bước 3: Nộp hồ sơ sang tên chủ sở hữu, kê khai thuế và đóng các lệ phí liên quan

Nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền để thực hiện việc chuyển quyền sở hữu, kê khai thuế và đóng các khoản lệ phí liên quan.

Lưu ý: Không phải chịu lệ phí trước bạ khi chuyển quyền sở hữu khi góp vốn bằng tài sản.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu

Cơ quan nhà nước cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản, đăng ký tên Công ty làm chủ sở hữu.

Bước 5: Ghi nhận tư cách thành viên

Cá nhân hoặc tổ chức góp vốn được ghi nhận tư cách thành viên trong doanh nghiệp theo quy định.

Qua các bước trên, thủ tục góp vốn bằng tài sản, đặc biệt là đối với tài sản cần đăng ký quyền sở hữu, được thực hiện một cách rõ ràng và hợp pháp, giúp đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên quan.

Ngoài ra, đối với từng loại hình doanh nghiệp quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất góp vốn như sau: Công ty TNHH 2 thành viên và Công ty Cổ phần: Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và lập Sổ đăng ký thành viên đối công ty TNHH 2 thành viên; hoặc Cổ phiếu (Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần) và lập sổ đăng ký cổ đông đối với Công ty Cổ phần.

3.2. Thủ tục góp vốn với tài sản không cần đăng ký chủ sở hữu

Đối với các tài sản không yêu cầu việc đăng ký quyền sở hữu, quy trình góp vốn thành lập doanh nghiệp bao gồm 3 bước cơ bản:

• Bước 1: Chuyển giao tài sản thực tế
• Cá nhân hoặc tổ chức thực hiện việc chuyển giao tài sản thực tế cho doanh nghiệp.
• Bước 2: Nhận góp vốn và xác nhận bằng biên bản giao nhận
• Doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn và cá nhân hoặc tổ chức góp vốn xác nhận thông qua biên bản giao nhận.
• Bước 3: Ghi nhận tư cách thành viên góp vốn

Thực hiện ghi nhận tư cách thành viên của người góp vốn trong công ty.

Biên Bản Giao Nhận phải chứa đựng các thông tin cụ thể như:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Thông tin cá nhân của người góp vốn: họ tên, địa chỉ thường trú, số CMND/Hộ chiếu.
• Số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn.
• Chi tiết về loại và số lượng tài sản góp vốn.
• Tổng giá trị tài sản và tỷ lệ trong vốn điều lệ của công ty.
• Ngày giao nhận và chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền.

Hiểu rõ về thủ tục này giúp đảm bảo tính chính xác và pháp lý của quá trình góp vốn, đồng thời giúp nhanh chóng hoàn tất các thủ tục liên quan.  Công ty Luật ACC cũng cung cấp thông tin chi tiết và hỗ trợ với các câu hỏi thường gặp liên quan đến điều kiện góp vốn

4. Điều kiện góp vốn thành lập công ty cổ phần

4.1. Điều kiện chủ thể góp vốn

Theo quy định tại Khoản 3, Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể được góp vốn để thành lập doanh nghiệp có thể là cá nhân hoặc tổ chức, miễn là họ đáp ứng đầy đủ các điều kiện về năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các luật liên quan khác của Việt Nam. Dưới đây là một số đối tượng tiêu biểu:

• Cá nhân:

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

Không bị hạn chế hoặc tước đoạt quyền làm chủ tài sản.

• Doanh nghiệp khác:

Các công ty hoặc doanh nghiệp có thể góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới.

Tuân thủ các quy định về quản lý vốn, quyền lợi của các bên liên quan và các quy định khác của pháp luật.

• Tổ chức tài chính:

Các ngân hàng, quỹ đầu tư, và tổ chức tài chính khác có thể góp vốn, miễn là tuân thủ các quy định pháp luật.

• Tổ chức nước ngoài:

Các tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài cũng có thể góp vốn để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Phải tuân thủ các quy định và hạn chế đặc biệt, như tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa, ngành nghề có điều kiện và các quy định về đầu tư nước ngoài.

Mọi chủ thể góp vốn đều phải tuân theo các quy định về thủ tục, hồ sơ và lệ phí theo quy định của pháp luật khi tham gia góp vốn để thành lập doanh nghiệp. Điều này đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật trong quá trình góp vốn và hoạt động doanh nghiệp.

4.2. Điều Kiện về Chủ Thể Nhận Vốn Góp theo Luật Doanh Nghiệp 2020

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, các chủ thể được phép nhận vốn góp để thành lập doanh nghiệp bao gồm công ty hợp danh, công ty TNHH, và công ty cổ phần.

Số vốn góp này sẽ được ứng dụng để phát triển các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, bao gồm nhưng không giới hạn trong việc mua sắm tài sản, thanh toán các khoản chi phí, và triển khai các dự án kinh doanh. Đối với từng loại hình doanh nghiệp, quy định về vốn góp được xác định như sau:

• Trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập dưới dạng công ty cổ phần, vốn góp sẽ được phân chia thành các cổ phiếu và được phân phối cho các cổ đông theo tỷ lệ góp vốn của họ.
• Trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, vốn góp sẽ được phân bổ theo tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên trong doanh nghiệp.

Đối tượng nhận vốn góp có thể sử dụng số vốn này để thực hiện các hoạt động kinh doanh theo các mục tiêu và kế hoạch đã được xác định, đồng thời có trách nhiệm báo cáo về việc sử dụng vốn theo quy định của pháp luật và theo điều lệ của doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Thủ tục nào cần tuân theo khi góp vốn để thành lập công ty cổ phần?

Trả lời: Khi góp vốn thành lập công ty cổ phần, cá nhân hoặc tổ chức cần tuân thủ các thủ tục theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và các quy định liên quan. Điều này bao gồm việc ký hợp đồng góp vốn, thực hiện bàn giao tài sản, và đảm bảo thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn qui định.

5.2. Làm thế nào để xác nhận quyền sở hữu tài sản góp vốn?

Trả lời: Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu, người góp vốn cần thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc giao nhận tài sản cần được xác nhận bằng biên bản, trừ khi thực hiện qua tài khoản.

5.3. Làm cách nào để định giá tài sản góp vốn?

Trả lời: Đối với tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, hoặc vàng, giá trị của chúng phải được định giá thành Đồng Việt Nam. Thành viên, cổ đông sáng lập có thể tự thẩm định giá hoặc sử dụng dịch vụ tổ chức thẩm định giá theo nguyên tắc đồng thuận. Giá trị tài sản góp vốn phải được chấp thuận bởi ít nhất 50% thành viên, cổ đông sáng lập, hoặc đa số nếu sử dụng dịch vụ thẩm định giá.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.