Mẫu giấy biên nhận tiền chuyển nhượng cổ phần theo quy định

Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Sau đây là nội dung về Mẫu giấy biên nhận tiền chuyển nhượng cổ phần theo quy định.

1. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

2. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

(Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020)

– Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

3. Các phương thức chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

– Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

– Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Thời điểm trở thành cổ đông công ty sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần

Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

5. Quy định về thừa kế, tặng cho cổ phần

Căn cứ khoản 3, 4, 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:

– Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ.

Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần 2023

Tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

Đồng thời, tại Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

…

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

Như vậy, cổ đông sáng lập sẽ bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong các trường hợp sau:

Trường hợp 1: Đối với cổ phần phổ thông

– Được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác;

– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, sau thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình (kể cả là cho người không phải cổ đông sáng lập) mà không cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Lưu ý: Những hạn chế này sẽ không áp dụng đối với:

– Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

– Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Trường hợp 2: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sáng lập nếu có sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết thì không được phép chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp:

– Chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật; hoặc

– Thừa kế.

Ngoài ra, nếu Điều lệ công ty có quy định các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần khác và được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng thì sẽ phải áp dụng thêm các trường hợp hạn chế này.

7. Mẫu giấy biên nhận tiền chuyển nhượng cổ phần theo quy định

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

——***——

GIẤY BIÊN NHẬN

(V/v: Chuyển nhượng phần vốn góp)

Căn cứ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày…..tháng……năm 20….giữa Ông/Bà…………. (Bên A) và Công …………….. (Bên B) về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty ………….

Bằng Giấy biên nhận này hai Bên xác nhận đã thanh quyết toán đầy đủ số tiền như sau: …..000.000.000 đ (…….. triệu đồng) theo như cam kết tại Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Hai Bên xác nhận không có bất kỳ thắc mắc hay khiếu nại nào đối với việc chuyển nhượng này. Biên nhận này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 bản có giá trị như nhau.

                  BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG                             BÊN CHUYỂN NHƯỢNG

———————————