Thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Nhập cuộc trong thế giới pháp lý Việt Nam, thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi sự nắm rõ chặt chẽ về các quy định và thủ tục hành chính. Bài viết này, do công ty Luật ACC chuyên viết, sẽ giúp bạn khám phá các bước cần thiết và những điều cần biết để hoàn thành quy trình một cách hiệu quả và hợp pháp.

1. Giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là hành trình chấm dứt hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp, trong đó doanh nghiệp ngừng hoạt động, thanh lý tài sản, và thực hiện các nghĩa vụ tài chính. Giải thể có thể được thực hiện bởi:

• Ý chí của doanh nghiệp: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tự nguyện quyết định giải thể vì lý do nội bộ, tài chính, hoặc chiến lược.
• Quyết định của cơ quan có thẩm quyền: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bị yêu cầu giải thể bởi cơ quan nhà nước do vi phạm pháp luật hoặc các lý do khác.

>>> Để tham khảo thêm về thời hạn hoạt động của doanh nghiệp, mời bạn đọc xem qua bài viết: Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp

2. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) có thể bị giải thể vì các lý do sau đây, theo quy định của Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Kết thúc thời hạn hoạt động: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
• Nghị quyết hoặc quyết định: Theo nghị quyết hoặc quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, của hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH, hoặc của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
• Thiếu số lượng thành viên tối thiểu: Doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp với từng loại hình trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp có quy định khác của Luật Quản lý thuế.

3. Thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

3. Thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

3.1 Trường hợp giải thể chủ động

Thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp giải thể chủ động (tự nguyện) là quá trình mà chủ sở hữu hoặc các cổ đông quyết định chấm dứt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Quá trình này bao gồm nhiều bước và yêu cầu sự tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt tại Việt Nam. Dưới đây là các bước cơ bản trong thủ tục giải thể chủ động:

(i)  Quyết định giải thể doanh nghiệp

Chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ ra quyết định giải thể.

Quyết định này phải được thông qua theo quy định của điều lệ doanh nghiệp và pháp luật liên quan.

Nội dung quyết định giải thể cần bao gồm lý do giải thể, thời gian thực hiện, phương án xử lý nợ và tài sản còn lại.

(ii) Thông báo giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải gửi thông báo giải thể tới cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời gian 7 ngày kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

Thông báo cần đi kèm với biên bản cuộc họp, quyết định giải thể, và báo cáo tài chính gần nhất.

(iii) Thanh toán các khoản nợ

Doanh nghiệp phải hoàn tất thanh toán các khoản nợ đối với người lao động, nhà cung cấp, ngân hàng và các bên liên quan khác.

Nghĩa vụ nộp thuế cho nhà nước phải được thực hiện đầy đủ.

(iv) Quyết toán thuế với cơ quan thuế

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ quyết toán thuế và các tài liệu liên quan đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Sau khi quyết toán thuế, doanh nghiệp phải đóng mã số thuế.

(v) Đăng thông báo giải thể

Doanh nghiệp phải công khai quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày.

Thông báo cũng phải gửi tới các bên liên quan khác để yêu cầu thanh toán các khoản nợ nếu có.

(vi) Thủ tục chấm dứt hoạt động tại cơ quan quản lý đầu tư

Doanh nghiệp nộp hồ sơ chấm dứt dự án đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bao gồm báo cáo quyết toán thuế, biên bản thanh lý tài sản, và các giấy tờ liên quan.

(vii) Trả con dấu và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp nộp con dấu và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan có thẩm quyền.

(viii) Xác nhận giải thể

Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và ban hành quyết định giải thể doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể chủ động yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật nhằm đảm bảo các quyền lợi của nhà nước và các bên liên quan khác.

3.2 Trường hợp bắt buộc giải thể 

Thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp bắt buộc giải thể diễn ra khi doanh nghiệp phải chấm dứt hoạt động theo yêu cầu của cơ quan nhà nước hoặc do vi phạm pháp luật. Đây là quy trình bắt buộc, không phải do sự tự nguyện của chủ sở hữu hoặc cổ đông doanh nghiệp.

Quy trình giải thể bắt buộc tuân theo quy định pháp luật và được thực hiện qua các bước cơ bản sau:

 Thủ tục giải thể của trường hợp bắt buộc giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 

(i) Quyết định giải thể từ cơ quan có thẩm quyền

Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan quản lý đầu tư ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc yêu cầu giải thể doanh nghiệp.

Quyết định này có thể dựa trên các vi phạm pháp luật hoặc các yếu tố không tuân thủ quy định về doanh nghiệp.

(ii) Thông báo giải thể

Sau khi có quyết định từ cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp phải thông báo quyết định giải thể tới cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan quản lý đầu tư.

Đồng thời, doanh nghiệp phải công bố thông tin giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông báo đến các đối tượng liên quan (người lao động, khách hàng, nhà cung cấp).

(iii) Thanh lý tài sản và quyết toán thuế

Doanh nghiệp phải thực hiện việc thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ đối với người lao động, cơ quan thuế và các chủ nợ khác.

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ quyết toán thuế tại cơ quan thuế quản lý và tiến hành các thủ tục khóa mã số thuế.

(iv) Nộp hồ sơ giải thể

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bao gồm:

Quyết định giải thể hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Biên bản thanh lý tài sản và các chứng từ liên quan đến việc thanh toán nợ.

Báo cáo tài chính và hồ sơ quyết toán thuế.

Cùng với đó, doanh nghiệp phải trả lại con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan có thẩm quyền.

(v) Xác nhận giải thể

Sau khi kiểm tra hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo về việc giải thể doanh nghiệp. Thông báo này cũng được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để xác nhận việc chấm dứt hoạt động hợp pháp.

Những bước trên là quy trình cơ bản để giải thể một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị buộc giải thể theo quyết định của Tòa án. Quy trình này đòi hỏi sự cẩn thận và tuân thủ đúng các quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và đảm bảo rằng doanh nghiệp không còn nợ đọng hay trách nhiệm pháp lý sau khi giải thể.

Lưu ý khi giải thể bắt buộc

• Thời gian giải thể: Thời gian hoàn thành thủ tục giải thể bắt buộc có thể kéo dài tùy thuộc vào quy mô doanh nghiệp, số lượng tài sản cần thanh lý, và quá trình quyết toán thuế.
• Trách nhiệm của doanh nghiệp: Dù doanh nghiệp bị giải thể bắt buộc, chủ sở hữu và các bên liên quan vẫn phải thực hiện đầy đủ các trách nhiệm pháp lý, đặc biệt là việc thanh toán nợ và giải quyết quyền lợi cho người lao động.

 >>> Để tham khảo thêm về thời hạn hoạt động của doanh nghiệp, mời bạn đọc xem qua bài viết: Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp

4. Sau khi giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì có cần xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế không?

Dựa trên căn cứ Điều 138 Thông tư 38/2015/TT-BTC, được sửa đổi bởi khoản 70 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC, vấn đề về xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế sau khi giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có những quy định cụ thể liên quan đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp trong quá trình giải thể. Các điểm quan trọng có thể được phân tích như sau:

4.1. Nghĩa vụ hoàn thành các khoản thuế trước khi giải thể

Điều 138 Thông tư 38/2015/TT-BTC, được sửa đổi bởi khoản 70 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC, quy định rằng trước khi thực hiện giải thể, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải hoàn thành tất cả các nghĩa vụ thuế còn tồn đọng. Điều này bao gồm các khoản thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân (nếu có), cũng như các loại phí, lệ phí liên quan khác.

Cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phải thực hiện kiểm tra, đối chiếu số liệu thuế, đồng thời ra thông báo kết quả về tình trạng nợ thuế của doanh nghiệp.

4.2. Quy trình xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế

Sau khi hoàn tất việc thanh toán tất cả các khoản thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ quyết toán thuế lên cơ quan thuế quản lý.

Hồ sơ này bao gồm:

• Báo cáo tài chính thời điểm giải thể.
• Báo cáo quyết toán thuế cuối cùng.
• Các chứng từ liên quan khác chứng minh việc đã hoàn tất nghĩa vụ thuế.

Cơ quan thuế sẽ kiểm tra hồ sơ, thực hiện quyết toán và xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Trong trường hợp có nợ thuế, doanh nghiệp phải nộp đủ trước khi cơ quan thuế có thể xác nhận giải thể.

4.3. Xác nhận không nợ thuế là yêu cầu bắt buộc

Theo quy định của Điều 138 Thông tư 38/2015/TT-BTC, việc xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế là yêu cầu bắt buộc trong quá trình giải thể doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ có thể tiếp tục các bước tiếp theo trong quy trình giải thể (như nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư) khi đã nhận được xác nhận từ cơ quan thuế về việc đã hoàn thành toàn bộ các nghĩa vụ thuế.

Điều này nhằm đảm bảo rằng doanh nghiệp không còn nợ đọng về thuế và các khoản tài chính khác trước khi chính thức chấm dứt hoạt động.

4.4. Trường hợp có khoản thuế phát sinh sau giải thể

Sau khi cơ quan thuế đã xác nhận rằng doanh nghiệp hoàn thành nghĩa vụ thuế và doanh nghiệp chính thức giải thể, nếu có khoản thuế phát sinh hoặc nợ thuế mới được phát hiện, các khoản này vẫn phải được xử lý theo quy định pháp luật.

Chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc người đại diện pháp luật của doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản phát sinh này, dù doanh nghiệp đã chấm dứt hoạt động.

Sau khi giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế là bắt buộc theo quy định tại Điều 138 Thông tư 38/2015/TT-BTC và khoản 70 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC. Đây là một phần quan trọng của quy trình giải thể nhằm đảm bảo rằng doanh nghiệp đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ tài chính trước khi chính thức ngừng hoạt động.

5. Hậu quả pháp lý khi tuyên bố giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Khi một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) được tuyên bố giải thể, các hậu quả pháp lý sau đây thường xảy ra:

Chấm dứt quyền và nghĩa vụ: Giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ dẫn đến việc chấm dứt toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc chấm dứt các quyền kinh doanh, quyền tài sản, và nghĩa vụ thanh toán nợ cũng như các nghĩa vụ hợp đồng.

Quản lý và phân chia tài sản: Khi giải thể, công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ phải tiến hành thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính. Các khoản nợ sẽ được thanh toán theo thứ tự ưu tiên, bao gồm nợ lương, bảo hiểm xã hội, thuế, và các khoản nợ khác.

Hoàn tất nghĩa vụ thuế: Trong quá trình giải thể, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần phải hoàn tất quyết toán thuế và thanh toán tất cả các khoản nợ thuế trước khi được cấp giấy chứng nhận giải thể. Điều này bao gồm việc giải quyết các vấn đề về thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, và các khoản thuế khác.

Ngừng hoạt động mã số thuế: Mã số thuế của công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được đóng, và doanh nghiệp sẽ không còn thực hiện các nghĩa vụ thuế hàng tháng hay hàng năm nữa.

Hủy bỏ giấy phép: Sau khi giải thể, các giấy phép kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, và các giấy phép khác của công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ bị hủy bỏ.

Trả lại con dấu: Nếu công ty có vốn đầu tư nước ngoài sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, nó sẽ phải trả lại con dấu và giấy chứng nhận đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an quản lý.

Cập nhật thông tin: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ bị xóa tên khỏi Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp sau khi giải thể.

Giải quyết chế độ lao động: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải hoàn tất các nghĩa vụ đối với người lao động, bao gồm thanh toán lương, trợ cấp thôi việc, và các quyền lợi khác theo quy định của Bộ luật Lao động.

Chấm dứt hợp đồng: Các hợp đồng hiện tại của công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ bị hủy bỏ, trừ khi có các thỏa thuận khác với các bên liên quan.

Giải quyết tranh chấp: Trước khi giải thể hoàn toàn, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần giải quyết tất cả các tranh chấp pháp lý còn tồn đọng và thực hiện các quyết toán pháp lý khác.

Những hậu quả pháp lý này nhằm đảm bảo rằng tất cả các nghĩa vụ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài đều được hoàn tất, đảm bảo giải thể hợp pháp và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

6. Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có cần thực hiện báo cáo thanh lý tài sản không?

Trả lời: Có, doanh nghiệp cần lập báo cáo thanh lý tài sản. Báo cáo này phải liệt kê các tài sản còn lại của doanh nghiệp, quy trình thanh lý tài sản, và kết quả của việc thanh lý. Báo cáo này phải được nộp cùng với hồ sơ giải thể cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thời hạn để hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là bao lâu?

Trả lời: Thời gian để hoàn tất thủ tục giải thể có thể dao động tùy thuộc vào quy mô và tình trạng của doanh nghiệp. Thông thường, doanh nghiệp cần hoàn tất các thủ tục trong vòng 180 ngày kể từ khi thông báo giải thể, bao gồm việc nộp hồ sơ giải thể và hoàn tất nghĩa vụ tài chính.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có cần thanh toán hết các khoản nợ trước khi giải thể không?

Trả lời: Có, doanh nghiệp phải thanh toán hết tất cả các khoản nợ, bao gồm nợ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, và các khoản nợ khác trước khi hoàn tất thủ tục giải thể. Việc thanh toán nợ phải tuân theo thứ tự ưu tiên pháp luật quy định.

Hy vọng qua bài viết, Công ty Luật ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thủ tục giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Công ty Luật ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.