Quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp

Trái phiếu là một thuật ngữ quen thuộc trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh. Theo đó từ ngày 16/9/2022, Chính phủ ban hành Nghị định 65/2022/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Vậy doanh nghiệp phát hành trái phiếu được quy định như thế nào? Bài viết sau đây của ACC sẽ giải đáp cho bạn đọc về vấn đề trên.

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Trái phiếu là gì?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật chứng khoán 2019, Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Như vậy, Trái phiếu là chứng chỉ ghi nhận nợ của tổ chức phát hành và quyền sở hữu đối với một phần vốn vay của chủ sở hữu. Người sở hữu trái phiếu không phải là thành viên hay cổ đông của công ty, họ trở thành chủ nợ của công ty. Người sở hữu trái phiếu do công ty phát hành được trả lãi định kì, lãi suất ổn định, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. 

Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có quyền phát hành trái phiếu.

2. Nguyên tắc phát hành trái phiếu

Nghị định 65/2022/NĐ-CP đã bổ sung các nguyên tắc phát hành trái phiếu sau:

- Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định 65/2022/NĐ-CP khi đáp ứng các quy định sau:

+ Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;

+ Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

- Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.

3. Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp

• Người phát hành là các doanh nghiệp; Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
• Người mua trái phiếu là người cho các doanh nghiệp tiến hành vay tiền và là chủ nợ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.
• Người mua trái phiếu khác hoàn toàn với người sở hữu cổ phiếu của một doanh nghiệp.
• Thu nhập từ trái phiếu là tiền lãi, khoản thu cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh sản xuất của doanh nghiệp. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
• Trái phiếu là khoản nợ bắt buộc phải thanh toán, do đó các doanh nghiệp muốn giải thể hoặc tuyên bố phá sản phải hoàn tất các khoản nợ này theo quy định của pháp luật.
• Trái phiếu mang tính ổn định và độ rủi ro không quá lớn nhưng lại không có quyền điều hành và kiểm soát công ty như cổ phiếu.
  

4. Các loại trái phiếu trong doanh nghiệp

Theo quy định của Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì có những loại trái phiếu sau:

• Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.
• Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
• Trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
• Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Trên đây là quy định của pháp luật về trái phiếu doanh nghiệp. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ công ty Luật chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.

5. Quy định về mệnh giá trái phiếu

Theo đó, mệnh giá trái phiếu được quy định như sau:

- Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam.

(Trước đây, trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam).

- Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Nghị định 65/2022/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 16/9/2022.

6. Quy định mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

Theo đó, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu được quy định như sau:

- Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

- Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 7 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.

- Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:

+ Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.

+ Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:

+ Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

+ Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

+ Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định 65/2022/NĐ-CP (nếu có).

Trên đây là những thông tin ACC muốn chia sẻ đến độc giả về Quy định của pháp luật về doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Trong quá trình tìm hiểu, nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào về bài viết hay cần hỗ trợ pháp lý vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và giải đáp nhanh nhất.