Doanh nghiệp 100 vốn nước ngoài là gì?

Trong xu thế hội nhập phát triển kinh tế và mở rộng thị trường, ngày càng có nhiều công ty 100% vốn nước ngoài được thành lập tại Việt Nam. Vậy doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là gì? Đây là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp giấy phép đăng ký đầu tư, đồng thời tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh.

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là gì?

I. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông nắm giữ 100% vốn điều lệ. Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư, Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành; đồng thời chịu sự điều chỉnh của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

II. Một số nguồn luật điều chỉnh việc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Là doanh nghiệp có vốn nước ngoài thành lập tại Việt Nam, hoạt động của bạn không chỉ chịu sự điều chỉnh của luật quốc tế mà còn tuân theo các quy định của pháp luật nội địa Việt Nam. Một số văn bản pháp luật quan trọng bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành: Đây là luật quy định chung về thành lập, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
• Luật Đầu tư 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành: Luật này quy định về hoạt động đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm các thủ tục thành lập, đầu tư, chuyển đổi, giải thể doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
• Nghị định số 09/2018/NĐ-CP: Quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý Ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
• Biểu cam kết WTO: Việt Nam là thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), do vậy doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần tuân thủ các cam kết của Việt Nam với WTO.
• Văn bản pháp luật chuyên ngành khác: Tùy theo lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp, có thể có thêm các văn bản pháp luật chuyên ngành khác áp dụng, ví dụ như Nghị định 86/2018/NĐ-CP về hợp tác đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực giáo dục.
• Hiệp định thương mại: Doanh nghiệp có vốn nước ngoài cũng cần lưu ý các hiệp định thương mại mà Việt Nam đã ký kết với các nước, ví dụ như Hiệp định Thương mại Tự do Việt Nam - EU (EVFTA), Hiệp định Thương mại Tự do ASEAN (AFTA), Hiệp định Đối tác Kinh tế Toàn diện Khu vực (RCEP),...

III. Đặc điểm doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Đặc điểm doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có một số điểm khác biệt so với doanh nghiệp thông thường. Dưới đây là một số đặc điểm cơ bản của loại hình doanh nghiệp này:

• Pháp luật điều chỉnh: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam thừa nhận.
• Chủ sở hữu: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức, cá nhân) cùng đầu tư vốn thành lập. Tài sản góp vốn của doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thuộc quyền sở hữu của 1 hoặc nhiều tổ chức, cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài.
• Hình thức thành lập: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có thể được thành lập dưới dạng công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh. Doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn bằng số vốn đưa vào kinh doanh.
• Quản lý và chịu trách nhiệm: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài tự kiểm soát hoạt động và tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh doanh của mình. Nhà nước Việt Nam chỉ quản lý thông qua việc cấp giấy phép đầu tư và kiểm tra việc thực hiện pháp luật. Nhà nước Việt Nam không can thiệp vào việc tổ chức quản lý của doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài không chỉ có những đặc điểm chung của doanh nghiệp Việt Nam mà còn có những đặc điểm riêng của doanh nghiệp đầu tư nước ngoài. Do đó, khi thành lập và hoạt động, doanh nghiệp cần lưu ý những đặc điểm này để tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

IV. Điều kiện thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

1. Vốn công ty 100% vốn nước ngoài

Mặc dù luật không quy định cụ thể về mức vốn của nhà đầu tư nước ngoài ở các Ngành nghề không có điều kiện về vốn, hiện tại quan điểm cấp GCN đăng ký đầu tư tại một số tỉnh, thành đặc biệt xem xét đến vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài để đánh giá hồ sơ cấp GCN đăng ký đầu tư. Ví dụ, ở Hà Nội, mức vốn đầu tư thông thường để được xem xét cấp GCN đăng ký đầu tư là từ 100.000 – 150.000 USD trở lên cho dự án có thời hạn từ 3 năm.

2. Địa điểm thực hiện dự án công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Đặc biệt với các công ty về sản xuất, gia công, địa điểm thực hiện dự án cần được đăng ký tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, đây là các địa điểm được quy hoạch để thực hiện sản xuất.

3. Trụ sở công ty 100% vốn nước ngoài

Đối với các công ty kinh doanh thương mại, dịch vụ thì địa điểm thực hiện dự án và trụ sở công ty có thể đặt tại cùng một địa chỉ. Trụ sở công ty không được phép đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể. Đối với các chung cư hỗn hợp thì được phép đặt trụ sở tại phần thương mại của tòa nhà. Cần treo biển công ty có đầy đủ thông tin liên hệ tại trụ sở.

4. Người đại diện theo pháp luật công ty 100% vốn nước ngoài

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự. Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

5. Quốc tịch nhà đầu tư nước ngoài

Đối với một số quốc tịch đặc thù, việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế nhất định về tỷ lệ, vốn góp, loại hình đầu tư. Vui lòng liên hệ với Luật Việt An để được tư vấn chi tiết.

6. Nhân sự của công ty 100% vốn nước ngoài

Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện về nhân sự, công ty cần đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ, xác nhận của nhân sự phụ trách khi tiến hành hoạt động kinh doanh. Ví dụ: lĩnh vực kiến trúc, đại lý bảo hiểm, tư vấn du học,….

7. Loại hình doanh nghiệp công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Về cơ bản, pháp luật Việt Nam không đặt ra điều kiện về loại hình đối với doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với một số lĩnh vực kinh doanh và nhà đầu tư cụ thể thì pháp luật cho phép thành lập doanh nghiệp giới hạn loại hình. Ví dụ: doanh nghiệp dịch vụ kế toán nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam,….

Để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, cần đáp ứng các điều kiện về vốn, địa điểm, trụ sở, người đại diện theo pháp luật, quốc tịch, nhân sự và loại hình doanh nghiệp. Mỗi ngành nghề kinh doanh có các điều kiện riêng và cần được tư vấn chi tiết.

V. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Điều lệ công ty 100% vốn nước ngoài

Danh sách thành viên/ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Bản sao:

• Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức và văn bản ủy quyền; giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự đối với thành viên là tổ chức
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

VI. Quy trình thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Bước 1. Xin quyết định chủ trương đầu tư (nếu có):

• Một số dự án đầu tư cần được cấp phép chủ trương đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ xin cấp quyết định chủ trương đầu tư tại Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.

Bước 2. Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

• Sau khi có quyết định chủ trương đầu tư (nếu có), doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định để nộp xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Hồ sơ nộp tại Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.

Bước 3. Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Thành lập công ty):

• Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định để nộp xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.

Bước 4. Nhận kết quả xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5. Công khai nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp cần công khai nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Bước 6. Khắc dấu công ty:

• Doanh nghiệp cần đăng ký và khắc dấu công ty theo quy định.

Bước 7. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp ngân hàng:

• Doanh nghiệp cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối.

Bước 8. Các thủ tục sau khi thành lập:

• Treo biển tại trụ sở.
• Lập chữ ký số (Mục đích: nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet).
• Làm phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai nộp thuế theo quy định.

VII. Câu hỏi liên quan

Câu hỏi 1: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có thể thành lập dưới dạng công ty nào?

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có thể thành lập dưới dạng công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn bằng số vốn đưa vào kinh doanh.

Câu hỏi 2: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có những đặc điểm gì?

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có những đặc điểm như chịu sự quản lý, điều hành bởi chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài, được thành lập và phát triển hoàn toàn bởi các nhà đầu tư nước ngoài, và được tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh.

Câu hỏi 3: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có những ưu điểm và nhược điểm gì?

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có những ưu điểm như chịu sự quản lý, điều hành bởi chủ sở hữu là nhà đầu tư nước ngoài, được thành lập và phát triển hoàn toàn bởi các nhà đầu tư nước ngoài, và được tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh. Cũng có những nhược điểm như có thể bị hạn chế về nguồn vốn, và có thể gặp khó khăn trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.