Thị trường chứng khoán Việt Nam đang ngày càng phát triển mạnh mẽ, đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy phát triển kinh tế và tạo kênh đầu tư hiệu quả cho nhà đầu tư. Để đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của thị trường, việc thành lập công ty chứng khoán là cần thiết. Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết Điều kiện thành lập công ty chứng khoán.
Điều kiện thành lập công ty chứng khoán
1. Công ty chứng khoán là gì?
- Theo quy định tại khoản 1 Điều 2 Thông tư 121/2020/TT-BTC, công ty chứng khoán là doanh nghiệp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện một, một số nghiệp vụ theo quy định của luật chứng khoán.
- Theo Điều 72 Luật Chứng khoán 2019, nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán được quy định cụ thể như sau:
Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:
+ Môi giới chứng khoán;
+ Tự doanh chứng khoán;
+ Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
+ Tư vấn đầu tư chứng khoán.
- Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
- Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
Như vậy, để có thể kinh doanh dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty bạn đòi hỏi phải được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán và nghiệp vụ tự doanh chứng khoán trước tiên.
2. Cơ sở pháp lý thành lập công ty chứng khoán
– Luật doanh nghiệp 2020;
– Luật chứng khoán năm 2019;
– Nghị định 155/2020/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán;
– Nghị định 151/2018/NĐ-CP quy định về điều kiện đầu tư, kinh doanh thuộc phạm vi quản lý nhà nước của bộ tài chính
– Thông tư 121/2020/TT-BTC quy định về hoạt động của công ty chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.
3. Điều kiện thành lập công ty chứng khoán
Theo Điều 74 Luật Chứng khoán 2019, để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán cần phải đáp ứng các điều kiện sau:
3.1 Điều kiện về vốn
Đối với việc góp vốn vào công ty chứng khoán, có một số điều kiện về vốn cần tuân thủ:
- Vốn góp phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam.
- Vốn điều lệ tối thiểu cho các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam như sau:
- Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng;
- Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng;
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng;
- Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.
- Nếu tổ chức đề nghị cấp phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ tối thiểu sẽ là tổng số vốn tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
3.2 Điều kiện về cổ đông
Dành cho những người sở hữu cổ phần cá nhân
- Đối với các tổ chức chứng khoán, yêu cầu về điều kiện cổ đông và thành viên góp vốn như sau:
- Những người sở hữu cổ phần và thành viên góp vốn là những cá nhân không nằm trong danh sách những người bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Dành cho cổ đông là tổ chức
Cổ đông và thành viên góp vốn là tổ chức cần phải tuân thủ các yêu cầu sau:
- Tổ chức phải có tư cách pháp nhân và hoạt động theo quy định của pháp luật.
- Tổ chức phải có hoạt động kinh doanh có lợi nhuận trong 02 năm liên tiếp trước năm xin cấp giấy phép.
- Báo cáo tài chính của năm gần nhất phải được kiểm toán và nhận được ý kiến chấp nhận toàn bộ.
Điều kiện về tỷ lệ góp vốn của cổ đông trong công ty
- Cổ đông hoặc thành viên góp vốn nắm giữ từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Người liên quan đến cổ đông hoặc thành viên góp vốn này (nếu có) không được sở hữu quá 5% vốn điều lệ của một công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác.
- Cổ đông hoặc thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép sở hữu tối đa 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (trừ trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động, ký kết thoả thuận hợp tác quốc tế và hoạt động kinh doanh có lãi có thể sở hữu đến 100%).
Cần phải đáp ứng điều kiện về cấu trúc cổ đông và thành viên góp vốn như sau:
- Phải có ít nhất 02 cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn là tổ chức. Trong trường hợp công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán (đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán) hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định.
- Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức phải tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán (đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán) phải sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.
- Đối với chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam: Không được là cổ đông, thành viên góp vốn hoặc cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua uỷ quyền, uỷ thác đầu tư sở hữu trên 5% vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam.
3.3 Điều kiện về nhân sự
Điều kiện về số lượng và chứng chỉ của nhân sự
- Đối với công ty chứng khoán: Cần có một Tổng giám đốc (Giám đốc), ít nhất 03 nhân viên sở hữu chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với mỗi nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà công ty đề nghị cấp phép, và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ.
- Đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: Cần có một Tổng giám đốc (Giám đốc), ít nhất 05 nhân viên sở hữu chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ.
Điều kiện về Tổng giám đốc (Giám đốc)
Tổng giám đốc (Giám đốc) cần phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
- Không nằm trong trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật.
- Cần đáp ứng điều kiện về kinh nghiệm làm việc tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác, cụ thể như sau:
- Đối với Công ty chứng khoán: Cần có ít nhất 02 năm kinh nghiệm.
- Đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: Cần có ít nhất 04 năm kinh nghiệm.
Điều kiện về chứng chỉ và yêu cầu về nhân sự liên quan:
- Đối với Công ty chứng khoán: Cần có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.
- Đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: Cần có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ.
- Không được xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính từ thời điểm nộp hồ sơ.
- Nếu có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì cần đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại các điểm a, b và d khoản này và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.
3.4 Điều kiện về cơ sở vật chất
- Cần phải có trụ sở làm việc đảm bảo cho hoạt động kinh doanh chứng khoán.
- Phải có đầy đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán.
- Đối với công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: Dự thảo Điều lệ không được trái với quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.
3.5 Điều kiện liên quan đến cơ cấu tổ chức và quản lý có yếu tố nước ngoài
Đối với chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam
- Chưa được phép thành lập hoặc tham gia góp vốn vào công ty chứng khoán tại Việt Nam nếu công ty chứng khoán nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ.
Đối với chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và cổ đông liên quan
Đối với chi nhánh của công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và cổ đông, những người tham gia góp vốn để sở hữu tới 100% công ty chứng khoán/công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là nhà đầu tư nước ngoài, họ phải tuân theo các quy định sau:
- Được cấp phép và hoạt động không gián đoạn trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong vòng 02 năm liên tiếp trước năm tham gia góp vốn.
- Cơ quan cấp phép của quốc gia gốc và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về việc trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Có hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp trước năm tham gia góp vốn và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần.
Đối với chi nhánh của công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, họ phải tuân thủ các quy định
- Họ phải được cơ quan quản lý, giám sát trong lĩnh vực chứng khoán ở nước nguyên xứ cấp phép hoạt động quản lý quỹ đại chúng và được chấp thuận thành lập chi nhánh tại Việt Nam.
- Cơ quan cấp phép của quốc gia gốc và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về việc trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Thời gian hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là 05 năm.
4. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty chứng khoán
Để hoạt động kinh doanh chứng khoán, doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Đăng ký thành lập công ty, doanh nghiệp
Trước khi chuẩn bị hồ sơ xin thành lập công ty, bạn cần đảm bảo rằng đủ điều kiện về người sáng lập, người đại diện theo pháp luật, địa chỉ công ty, tên công ty, vốn điều lệ, và ngành nghề kinh doanh. Điều này đảm bảo tránh các vấn đề gây trễ hoặc gián đoạn trong quá trình xét duyệt hồ sơ.
Hồ sơ mở công ty kinh doanh chứng khoán bao gồm:
- Điều lệ công ty.
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập.
- Danh sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn (tùy từng loại hình).
- Giấy ủy quyền (nếu người đại diện pháp luật không thể nộp hồ sơ trực tiếp).
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của cổ đông/thành viên, người đại diện pháp luật và người đại diện nộp hồ sơ.
Chú ý:
- Bạn cần đăng ký mã ngành chứng khoán (Mã 6612 – Môi giới hợp đồng hàng hóa và chứng khoán).
- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ và thời gian giải quyết:
- Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) là cơ quan tiếp nhận hồ sơ thành lập doanh nghiệp kinh doanh chứng khoán.
- Sở KH&ĐT sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ, giấy chứng nhận sẽ được cấp; nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Sở sẽ yêu cầu điều chỉnh hoặc bổ sung. Hiện nay, các tỉnh thành lớn như TP. HCM và Hà Nội chỉ tiếp nhận hồ sơ điện tử tại Cổng thông tin quốc gia.
Bước 2: Xin giấy phép kinh doanh chứng khoán (giấy phép con)
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn cần chuẩn bị hồ sơ xin giấy phép con để hoạt động kinh doanh và đầu tư chứng khoán.
Hồ sơ xin giấy phép con bao gồm:
- Giấy đề nghị cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán (theo mẫu số 64).
- Hợp đồng thuê trụ sở công ty hoặc các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu (theo mẫu số 65).
- Danh sách thông tin về nhân sự, cổ đông, và các thành viên tham gia góp vốn.
- Lý lịch tư pháp của các vị trí sau đây: thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, tổng giám đốc (giám đốc).
Cơ quan cấp giấy phép kinh doanh chứng khoán: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép.
Thời gian giải quyết hồ sơ:
- Sau khi nhận hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ tiến hành kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty đầu tư, kinh doanh chứng khoán.
- Trong vòng 20 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ gửi đề nghị hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa vốn góp và sắp xếp nhân sự.
Chú ý:
Hướng dẫn sử dụng vốn để hoàn thiện cơ sở vật chất tại bước này được quy định như sau:
- Một phần vốn góp có thể được sử dụng để đầu tư cơ sở vật chất, phần còn lại phải được phong tỏa tại ngân hàng thanh toán và giải ngân phong tỏa sau khi được cấp giấy phép và hoàn thiện về cơ sở vật chất và nhân sự.
- Từ chối cấp phép nếu sau tối đa 3 tháng, kể từ ngày nhận thông báo, doanh nghiệp vẫn chưa hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa số vốn góp còn lại sau khi đã đầu tư cho cơ sở vật chất và hoàn thiện về mặt nhân sự.
- Tiến hành cấp phép trong vòng 5 ngày làm việc nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận đủ các tài liệu cần thiết, bao gồm giấy xác nhận phong tỏa vốn
5. Những câu hỏi thường gặp:
5.1. Công ty chứng khoán phải có ít nhất 03 nhân viên sở hữu chứng chỉ hành nghề chứng khoán?
Đúng. Theo Điều 74 Luật Chứng khoán 2019, công ty chứng khoán phải có tối thiểu 03 nhân viên sở hữu chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với mỗi nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà công ty đề nghị cấp phép.
5.2 Công ty chứng khoán được phép kinh doanh bất động sản?
Không. Công ty chứng khoán không được phép kinh doanh bất động sản theo quy định của Luật Chứng khoán 2019.
5.3. Công ty chứng khoán có được phép huy động vốn từ bên ngoài hay không?
Có, công ty chứng khoán được phép huy động vốn từ bên ngoài thông qua các hình thức như:
- Phát hành cổ phiếu.
- Vay vốn ngân hàng.
- Phát hành trái phiếu.
Chúng tôi tin rằng thông qua bài viết này, Công ty Luật ACC đã mang lại cho quý khách hàng những kiến thức quan trọng về các điều kiện cần thiết để thành lập công ty chứng khoán. Nếu quý vị có bất kỳ câu hỏi hoặc cần sự hỗ trợ chi tiết, đừng ngần ngại liên hệ trực tiếp với chúng tôi tại Công ty Luật ACC. Chúng tôi luôn sẵn sàng để giải đáp mọi thắc mắc của quý vị và hỗ trợ quý vị trong quá trình thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty chứng khoán.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!