Điều kiện phát hành trái phiếu tại Việt Nam theo quy định

Thị trường chứng khoán ngày càng phát triển, mọi người càng có nhiều sự tìm hiểu với lĩnh vực này hơn. Trong chứng khoán ta nghe nhiều đến thuật ngữ cổ phiếu nhưng trái phiếu vẫn còn hơi xa lạ. Vậy điều kiện phát hành trái phiếu tại Việt Nam là gì?

Điều kiện phát hành trái phiếu tại Việt Nam theo quy định

1/ Trái phiếu là gì?

Trái phiếu là chứng nhận nghĩa vụ nợ của các doanh nghiệp hoặc các tổ chức có thẩm quyền phát hành. Ở nước ta, trái phiếu thường do kho bạc nhà nước hoặc chính phủ phát hành. Khi đến kỳ đáo hạn, người mua trái phiếu sẽ nhận được cả gốc và lợi tức như đúng số tiền ghi trên cuống phiếu. Một số trái phiếu được trả lãi theo định kỳ tùy thuộc vào cơ quan phát hành trái phiếu.

Trái phiếu có in các thông tin như: điều khoản cho vay, thời gian thực hiện (thời gian đáo hạn), mệnh giá, lợi tức. Phần lớn các trái phiếu phát hành sẽ có giá từ 100.000 đồng trở lên và phụ thuộc nhiều vào các yếu tố như thời điểm đáo hạn, danh tiếng của tổ chức và coupon. Trong trường hợp người mua trái phiếu không muốn sở hữu nữa thì vẫn có thể bán cho những nhà đầu tư khác.

2/ Điều kiện phát hành trái phiếu

Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp quy định về điều kiện phát hành trái phiếu:

• Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);

c) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này;

d) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này;

đ) Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này;

e) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

g) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

• Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;

b) Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g khoản 1 Điều này;

c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;

d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;

đ) Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3/ Điều kiện phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành

Ngoài phát hành trái phiếu một đợt còn có phát hành trái phiếu nhiều đợt, vậy điều kiện của phát hành trái phiếu nhiều đợt là gì?

• Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định Nghị định 163/2018/NĐ-CP;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó nêu rõ số lượng đợt phát hành; dự kiến khối lượng, thời điểm phát hành và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt phát hành. Đảm bảo thời gian phát hành của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày;

d) Thực hiện công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Nghị định Nghị định 163/2018/NĐ-CP.

• Thời hạn: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 163/2018/NĐ-CP được phát hành trái phiếu làm nhiều đợt, nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành đầu tiên của đợt phát hành đầu tiên.

4/ Điều kiện phát hành trái phiếu theo Nghị định 153

Ngày 31/12/2020, Chính phủ ban hành Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
Theo đó, đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (ngày 01/01/2021):

- Tiếp tục thực hiện theo quy định tại Nghị định 163/2018/NĐ-CP và Nghị định 81/2020/NĐ-CP cho đến khi trái phiếu đáo hạn, ngoại trừ chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 44 Nghị định 153/2020.

- Chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ thực hiện theo quy định tại Nghị định 153/2020 cho đến khi trái phiếu đáo hạn.

- Doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt.

- Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và thay thế Nghị định 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 và Nghị định 81/2020/NĐ-CP ngày 22/7/2020.

Trên đây là một số thông tin về Điều kiện phát hành trái phiếu tại Việt Nam theo quy định - Công ty Luật ACC, trong trường hợp bạn cần tìm hiểu thêm những thông tin về lĩnh vực đầu tư chứng khoán, mời bạn đọc thêm tham khảo và nếu có thêm những thắc mắc về bài viết này hay những vấn đề pháp lý khác về dịch vụ luật sư, tư vấn nhà đất, thành lập doanh nghiệp... hãy liên hệ với ACC theo thông tin bên dưới để nhận được sự hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả từ đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm từ chúng tôi. ACC đồng hành pháp lý cùng bạn.