Thủ tục đăng kí GIẢM vốn điều lệ công ty TNHH [Mới 2024]

Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, vì nhiều lý do chủ quan hoặc khách quan, nhiều doanh nghiệp cần thực hiện đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH. Tuy nhiên việc giảm vốn điều lệ không phải được thực hiện trong mọi trường hợp, khi chưa tìm hiểu đầy đủ về các quy định pháp luật thì rất dễ không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.  Vì vậy, ngay bây giờ hãy cùng Công ty Luật ACC nghiên cứu vấn đề thủ tục đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH!

1.Khái niệm vốn điều lệ công ty TNHH

Hiện nay, khái niệm vốn điều lệ đã được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, vốn điều lệ được hiểu là “tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.

Có thể thấy, vốn điều lệ không chỉ là vốn đầu tư cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp (vốn điều lệ càng cao thì càng có nhiều cơ hội đầu tư) mà còn là sự cam kết về trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên/ cổ đông với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp trong trường hợp trách nhiệm vật chất của công ty TNHH là hữu hạn. Trong quá trình hoạt động, việc phải giảm vốn điều lệ là điều doanh nghiệp khó tránh khỏi. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

2.Điều kiện đăng kí giảm vốn điều lệ Công ty TNHH

+ Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm; kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Có báo cáo tài chính tại thời điểm giảm vốn đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho chủ sở hữu; cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ; nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.

+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn:

Vốn điều lệ của công ty TNHH tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải góp đủ; đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày; chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày; kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

+ Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty; thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

3.Các hình thức giảm vốn điều lệ công ty TNHH

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên. Như vậy, trường hợp giảm vốn điều lệ theo cách này phải có điều kiện là công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm và phải đảm bảo việc thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi đã hoàn trả cho thành viên, tức là, trước khi quyết định hoàn trả phần vốn góp cho thành viên thì phải tính toán được khả năng thanh toán nợ của công ty, nếu trường hợp tính toán được rằng sau khi hoàn trả phần vốn góp cho thành viên, công ty không đủ khả năng trả nợ thì khi đó công ty sẽ không được hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo quy định này.

+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật doanh nghiệp 2020. Cụ thể, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: (1) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; (2) Tổ chức lại công ty; (3) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, sau 90 ngày mà có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn như đã cam kết góp thì công ty sẽ phải thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ.

4.Thành phần hồ sơ đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH

+ Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

+ Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;

+ Biên bản của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH;

+ Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;

+ Danh sách thành viên công ty TNHH;

+ Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;

+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

+ Đối với trường hợp công ty Giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty cần cung cấp Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH.

5.Trình tự thực hiện đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng ĐKKD của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố.

Trong vòng từ 03 ngày Phòng ĐKKD xem xét tính hợp lệ của hồ sơ; thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty;

Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng ĐKKD có trách nhiệm thông báo bằng văn bản. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);

Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở; Vốn điều lệ; Danh sách thành viên; Người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin đăng ký thuế; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Sau khi thay đổi giảm vốn điều lệ của công ty TNHH; doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Sau khi Công bố thông tin; Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

+ Kê khai và nộp mẫu 08-MST;

+ Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

 Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục tương đối khó khăn và phức tạp; vì vậy mà người đứng đầu doanh nghiệp cũng như các thành viên góp vốn cần cân nhắc kĩ về khả năng; tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp; tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.

6.Câu hỏi thường gặp về vấn đề đăng kí giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

Các trường hợp nào thì công ty không được đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH?

Thứ nhất, công ty TNHH đang trong tình trạng bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Thứ hai, công ty đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;

Cuối cùng công ty sẽ không thực hiện được thủ tục đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH khi có yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Thủ tục kê khai thuế giảm vốn điều lệ?

• Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế theo mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư số 105/2020/TT-BTC.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trong kỳ thuế năm liền kề.

Công bố thông tin giảm vốn điều lệ công ty TNHH?

• Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty TNHH một thành viên phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Chuẩn bị và nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm những gì?

• Người nộp chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ cái giấy tờ trên.
• Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH một thành viên đặt trụ sở chính.

Như vậy, mặc dù pháp luật không quy định về vốn pháp định đối với những ngành nghề kinh doanh không cần điều kiện nhưng để đảm bảo cho sự tồn tại và phát triển của công ty, các chủ sở hữu doanh nghiệp nên lựa chọn số vốn điều lệ phù hợp nhất.

Trên đây là những tư vấn chi tiết nhất về nội dung đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH cũng như các vấn đề về thủ tục đăng kí giảm vốn điều lệ công ty TNHH. Mong rằng đóng góp của chúng tôi đã đem đến những điều bổ ích cho quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì, đừng ngần ngại gọi đến số hotline của Công ty luật ACC để nhận sự hỗ trợ kịp thời và trải nghiệm các dịch vụ hài lòng nhất!