Hiện nay, ở Việt Nam các loại hình doanh nghiệp khá đa dạng. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam ghi nhận 5 loại hình doanh nghiệp chính: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Mỗi loại hình trên đều sẽ có những đặc điểm khác biệt. Để hiểu rõ hơn về công ty hợp danh, dưới đây Công ty Luật ACC sẽ làm rõ về Đặc điểm và đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh [Năm 2022],Quý đọc giả có thể tham khảo.
1. Cơ sở pháp lý
Quy định về công ty hợp danh dựa trên các cơ sở pháp lý sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Các văn bản quy phạm pháp luật, hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp
2. Khái niệm về công ty hợp danh
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh (là cá nhân) cùng là sở hữu chung của công ty, và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Ngoài ra còn có thể có thêm thành viên góp vốn, có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty.
3. Đặc điểm của công ty hợp danh
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 từ Điều 177 đến Điều 187, công ty hợp danh nhìn chung có những đặc điểm pháp lý như sau:
- Thành viên tham gia
Công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, được thành lập trên cơ sở sự tin cậy, tín nhiệm lẫn nhau giữa các thành viên. Với đặc trưng này, số lượng thành viên công ty hợp danh thường là rất ít.
Công ty hợp danh có hai loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (điểm a Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020). Mỗi loại thành viên được pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định về quyền, nghĩa vụ và quy chế pháp lý riêng. Trong đó:
- Thành viên hợp danh là thành viên bắt buộc phải có trong công ty hợp danh. Ít nhất là 2 thành viên và không giới hạn số lượng tối đa. Thành viên hợp danh là các chủ sở hữu chung của công ty và cùng nhau kinh doanh, quản lý công ty. Hơn nữa, thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân theo quy định, không được là tổ chức.
- Thành viên góp vốn là thành viên chỉ nắm vai trò là người hỗ trợ về vốn cho công ty hợp danh và không được tham gia vào quản lý và điều hành công ty. Thành viên góp vốn là thành viên không bắt buộc phải có trong công ty hợp danh. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Chế độ chịu trách nhiệm
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty hợp danh chủ yếu là dựa trên chế độ chịu trách nhiệm vô hạn (do bản chất là công ty đối nhân). Tuy nhiên điểm đặc biệt là theo quy định pháp luật, công ty hợp danh có thể có hai loại thành viên: thành viên hợp danh (bắt buộc) và thành viên góp vốn (không bắt buộc). Do đó chế độ chịu trách nhiệm của công ty hợp danh sẽ phân thành chế độ trách nhiệm của thành viên hợp danh và chế độ trách nhiệm của thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của công ty. Trách nhiệm này không bị giới hạn đối với bất kỳ thành viên nào. Nếu họ có thỏa thuận khác, lập tức công ty sẽ chuyển sang thành công ty hợp vốn đơn giản.
- Thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Tư cách pháp lý
Công ty hợp danh được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Tư cách này có kể từ ngày công ty hợp danh đó được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Vốn góp
Dù là công ty đối nhân thì công ty hợp danh vẫn phải cần có vốn để hoạt động kinh doanh. Các thành viên phải góp những phần vốn nhất định để đảm bảo hoạt động kinh doanh.
- Hình thức huy động vốn
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Nếu có nhu cầu huy động vốn, công ty sẽ huy động bằng cách nạp thêm thành viên mới, tăng phần vốn góp của mỗi thành viên hoặc tăng giá trị tài sản của công ty (Điều 177 và Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020).
Việc chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình nếu được tất cả các thành viên hợp danh khác đồng ý.
Nếu thành viên hợp danh chết, người thừa kế chỉ có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được ít nhất ba phần tư số thành hợp danh còn lại đồng ý.
4. Đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có một số đặc trưng sau:
- Mỗi thành viên đều có phần lợi của mình trong công ty: Đặc tính chung của các công ty đối nhân là các thành viên đều có phần của mình trong công ty. Phần của mỗi người sẽ tương ứng với phần vốn góp của họ vào trong công ty. Phần vốn góp của mỗi thành viên có thể không bằng nhau và không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp.
- Mỗi thành viên hợp danh trong công ty hợp danh đều có tư cách thương nhân: Có tư cách pháp nhân và hoạt động kinh doanh dưới tên chung là tên của doanh nghiệp hoặc cá nhân. Vì vậy mà mỗi thành viên hợp danh đều phải có năng lực cần thiết, phải ghi tên vào danh bạ thương mại. Nếu công ty hợp danh bị phá sản, thì đồng nghĩa với tư cách thương nhân cũng chấm dứt.
- Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn với các khoản nợ của công ty: Các thành viên này phải chịu trách nhiệm trực tiếp với khoản nợ vì chủ nợ có quyền đòi bất kỳ ai với toàn bộ số tiền nợ. Việc chịu trách nhiệm này không giới hạn với bất kỳ thành viên hợp danh nào.
Trên đây là những chia sẽ của chúng tôi về Đặc điểm, đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh [Năm 2022]. Nếu Quý đọc giả có bất kỳ thắc mắc hay góp ý nào liên quan đến bài viết hãy liên hệ với Công ty Luật ACC để nhận được sự hỗ trợ từ đội ngũ tác giả. Chúng tôi luôn sẵn lòng giải đáp thắc mắc của Quý bạn đọc. Trân trọng !
Nội dung bài viết:
Bình luận