Thị trường quỹ đầu tư Việt Nam phát triển mạnh mẽ trong những năm gần đây, thu hút lượng lớn nhà đầu tư tham gia. Số lượng quỹ đầu tư ngày càng tăng, với sự đa dạng về loại hình, mức độ rủi ro, đáp ứng nhu cầu đầu tư đa dạng của nhà đầu tư. Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết: Công ty quản lý quỹ là gì?
Công ty quản lý quỹ là gì?
1. Công ty quản lý quỹ là gì?
Kế thừa và phát huy những quy định của Thông tư 212/2012/TT-BTC, hiện nay tại khoản 3 Điều 2 Thông tư 99/2020/TT-BTC quy định:
“Công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán”.
2. Các hoạt động của công ty quản lý quỹ
Công ty quản lý quỹ là loại hình doanh nghiệp, hoạt động chính trong lĩnh vực kinh doanh chứng khoán, trên ba nghiệp vụ chủ yếu:
(1) quản lý quỹ đầu tư chứng khoán,
(2) quản lý danh mục đầu tư chứng khoán,
(3) tư vấn đầu tư chứng khoán.
Ba nghiệp vụ nêu trên của công ty quản lý quỹ giúp phân biệt doanh nghiệp này với doanh nghiệp kinh doanh chứng khoán còn lại là các công ty chứng khoán. Đồng thời, khác với những doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh không có điều kiện, công ty quản lý quỹ buộc phải được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo Khoản 2 Điều 71 Luật Chứng khoán 2019.
3. Đặc điểm pháp lý của công ty quản lý quỹ
3.1. Về thành viên công ty
Đối với CTQLQ được tổ chức dưới dạng CTCP, loại công ty đặc trưng cho công ty đối vốn, CTQLQ có sự liên kết của nhiều thành viên. Vì vậy, việc quy định số thành viên tối thiểu phải có đã trở thành thông lệ quốc tế trong mấy trăm năm tồn tại của loại hình công ty này. Hầu hết các nước đều có quy định số thành viên tối thiểu, và ở Việt Nam, ngoài quy định tại điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 về số lượng tối thiểu là 03 cổ đông sáng lập, khoản 3 Điều 75 Luật Chứng khoán quy định trong suốt quá trình hoạt động, CTQLQ phải có ít nhất 02 cổ đông sáng lập vốn là tổ chức. Trong đó, ít nhất một trong số cổ đông sáng lập là tổ chức phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán 2019.
Tương tự, đối với CTQLQ dưới dạng Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 02 thành viên sáng lập là tổ chức và trong đó ít nhất phải có một tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán 2019. Còn đối với trường hợp CTQLQ được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH một thành viên thì thành viên duy nhất đó bắt buộc phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này.
3.2. Về cấu trúc vốn và tài sản
Theo khoản 1 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019 thì việc góp vốn điều lệ vào CTQLQ đầu tư chứng khoán phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của CTQLQ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.
Tùy thuộc vào việc được chức theo loại hình CTCP hay Công ty TNHH mà vốn điều lệ của CTQLQ sẽ cấu trúc dưới hình thức cổ phần của các cổ đông hoặc phần vốn góp của (các) thành viên góp vốn. Đối với trường hợp CTQLQ theo mô hình CTCP, vốn điều lệ sẽ được chia làm nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào CTQLQ được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phần.
Luật Doanh nghiệp 2020 không hạn chế mỗi cổ đông hoặc thành viên được sở hữu tối đa bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ. Tuy nhiên, tại điểm b Khoản 3 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019 có quy định các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức phải sở hữu tối thiểu 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.
Ngoài ra, vốn điều lệ của CTQLQ được quản lý tách biệt với tài sản ủy thác mà khách hàng ủy thác cho CTQLQ, cho dù tài sản này trong đa số trường hợp mang tên CTQLQ nhằm tạo điều kiện cho việc CTQLQ quản lý tài sản thay cho khách hàng ủy thác. Với đặc thù này, tài sản ủy thác phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký trên lãnh thổ Việt Nam, và CTQLQ phải cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý cho ngân hàng lưu ký để có thể mang tài sản ủy thác đi đầu tư, cũng như làm thủ tục lưu ký tài sản tại ngân hàng.
3.3. Về chuyển nhượng vốn
Các cổ đông và thành viên góp vốn của CTQLQ được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp của mình cho người khác, trừ trường hợp bị hạn chế theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, đáp ứng các điều kiện chuyển nhượng quy định từ Điều 51 đến Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải được duy trì trong thời hạn ba năm, kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của mình trong thời hạn ba năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác.
Trường hợp cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập buộc phải thanh lý tài sản theo quyết định của Tòa án hoặc của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, thì được chuyển nhượng cho cổ đông, thành viên khác và cổ đông, thành viên nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập của CTQLQ. Các giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10% trở lên vốn điều lệ hoặc giao dịch dẫn tới tỷ lệ sở hữu của cổ đông, thành viên góp vốn vượt qua hoặc xuống dưới các mức sở hữu 10%,25%, 50%, 75% vốn điều lệ của công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng đều phải được công bố thông tin.
3.4. Về chế độ trách nhiệm
Cổ đông và thành viên góp vốn CTQLQ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, nghĩa là họ chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. CTQLQ chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Đặc biệt CTQLQ được khuyến khích mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nhân viên nghiệp vụ nhằm hạn chế thiệt hại cho công ty trong trường hợp nhân viên gây lỗi trong quá trình làm việc, hoặc trích lập quỹ dự phòng rủi ro theo quy định của pháp luật để bồi thường thiệt hại cho khách hàng ủy thác.
3.5. Về tư cách pháp lý
CTQLQ là doanh nghiệp, có tên riêng, có trụ sở giao dịch ổn định, có tài sản riêng để tiến hành các hoạt động kinh doanh nhằm mục đích kiếm tìm lợi nhuận. CTQLQ có tư cách pháp nhân, được thực hiện nghiệp vụ kinh doanh khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Trong quá trình hoạt động, CTQLQ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản bằng chính tài sản của mình, với tư cách chủ thể là pháp nhân thông qua người đại diện của mình theo quy định của pháp luật, công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc đơn trong các vụ án dân sự. Do hoạt động nhận tài sản ủy thác để tiến hành đầu tư thay mặt khách hàng, nên đại diện theo pháp luật của CTQLQ cũng đồng thời là đại diện cho các danh mục đầu tư và các quỹ đầu tư chứng khoán do CTQLQ quản lý.
3.6. Về hoạt động kinh doanh
Trên thị trường, ngoài CTQLQ, các doanh nghiệp không được cấp phép khác không được nhận tiền ủy thác từ nhà đầu tư để tiến hành hoạt động đầu tư thay cho khách hàng. Đồng thời, khác với tổ chức kinh doanh còn lại là công ty chứng khoán, CTQLQ được phép đứng ra thành lập các quỹ, tổ chức việc phát hành và phân phối chứng chỉ quỹ đến nhà đầu tư. Một đặc điểm khác với công ty chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán có nghiệp vụ tự doanh là một trong những hoạt động kinh doanh chính, các CTQLQ hạn chế việc tự đầu tư cho chính công ty. Điều này phần nhiều xuất phát từ triết lý đầu tư của công ty, cũng như quan điểm đầu tư của từng nhà quản lý danh mục đầu tư, vì việc tự đầu tư cho bản thân và công ty vô hình chung sẽ ảnh hưởng đến khoản đầu tư cho khách hàng mà công ty và nhà quản lý danh mục đầu tư đang phục vụ.
Đặc biệt trong hoạt động quản lý quỹ, CTQLQ được phép tiến hành các nghiệp vụ khác, là: đại lý phân phối chứng chỉ quỹ, đại lý chuyển nhượng và đại lý lưu ký. Nhưng để đảm bảo tính khách quan, minh bạch và tận dụng được nguồn lực bên ngoài sẵn có, chuyên nghiệp và hiệu quả hơn, CTQLQ thay vì tự làm các nghiệp vụ trên, đa số trong số họ thường thuê các ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và trung tâm lưu ký chứng khoán. Ngược lại, quỹ đại chúng bắt buộc phải có ngân hàng giám sát, đóng vai trò kiểm tra, giám sát hoạt động của quỹ và hoạt động đầu tư của CTQLQ. Vì vậy, ngân hàng giám sát và CTQLQ phải độc lập về cả cơ cấu và nhân sự. Ngân hàng giám sát không được là người có liên quan của CTQLQ, và nhân sự tại hai tổ chức này thường tách biệt hoàn toàn ở mọi vị trí.
4. Khái quát về nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ
Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ được quy định cụ thể tại Điều 10 Thông tư 99/2020/TT-BTC. Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ có thể khái quát như sau:
Một là, công ty quản lý quỹ là đại diện theo ủy quyền của khách hàng ủy thác, thay mặt cho khách hàng ủy thác để thực hiện quyền sở hữu đối với tài sản của khách hàng ủy thác một cách trung thực và cẩn trọng.
Hai là, công ty quản lý quỹ phải ban hành quy trình quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quy trình quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, quy trình tư vấn đầu tư chứng khoán và các quy trình nghiệp vụ khác phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty; quy trình kiểm soát nội bộ; sổ tay định giá; quy trình về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại Đại hội nhà đầu tư áp dụng chung cho các quỹ, Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán; quy tắc đạo đức nghề nghiệp chi tiết tới từng vị trí công tác. Trường hợp khách hàng ủy thác đầu tư chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro, quy trình quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải có quy định cụ thể về nguyên tắc, phương pháp sử dụng chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro cho quỹ, công ty đầu tư chứng khoán; quy trình quản lý danh mục đầu tư chứng khoán phải có quy định cụ thể về nguyên tắc, phương pháp sử dụng chứng khoán phái sinh để phòng ngừa rủi ro cho chứng khoán cơ sở mà khách hàng ủy thác đang nắm giữ. Các quy trình được triển khai áp dụng thống nhất trong hoạt động công ty.
Ba là, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp, tự nguyện, công bằng, trung thực và vì lợi ích cao nhất của khách hàng ủy thác. Quy định về việc tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp là điều khoản bắt buộc của hợp đồng lao động giữa công ty và nhân viên.
Bốn là, công ty quản lý quỹ phải thiết lập hệ thống quản trị rủi ro và ban hành chiến lược, chính sách và quy trình quản trị rủi ro phù hợp với mô hình tổ chức, quy mô hoạt động của công ty, các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và khách hàng ủy thác do công ty quản lý. Hệ thống quản trị rủi ro, chiến lược, chính sách, quy trình quản trị rủi ro xây dựng dựa theo các thông lệ quốc tế phù hợp với điều kiện thị trường Việt Nam và theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Năm là, công ty quản lý quỹ bảo đảm việc đầu tư tài sản của khách hàng ủy thác là cá nhân, tổ chức nước ngoài tuân thủ đúng các quy định pháp luật về quản lý ngoại hối, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các doanh nghiệp Việt Nam.
Sáu là, công ty quản lý quỹ khi sử dụng tài sản ủy thác huy động tại Việt Nam để đầu tư gián tiếp ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về đầu tư gián tiếp ra nước ngoài, về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật có liên quan khác. Hoạt động đầu tư gián tiếp ra nước ngoài chỉ được thực hiện nếu Điều lệ quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng ủy thác đầu tư có điều khoản cho phép thực hiện.
Bảy là, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo mật thông tin của khách hàng, thông tin về giao dịch tài sản, danh mục đầu tư của khách hàng và các thông tin khác liên quan, ngoại trừ trường hợp cung cấp thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
Tám là, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hằng năm tổ chức đào tạo, tập huấn cho nhân viên, cử người hành nghề chứng khoán tham gia các khóa tập huấn do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức (nếu có), bảo đảm đội ngũ nhân viên được cập nhật kỹ năng, chuyên môn, nghiệp vụ, kiến thức về pháp luật. Thông tin về các hoạt động này của công ty phải được gửi kèm trong báo cáo hoạt động hằng năm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Chín là, công ty quản lý quỹ phải cập nhật đầy đủ, kịp thời các thay đổi về tổ chức và hoạt động của công ty vào cơ sở dữ liệu công ty quản lý quỹ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
5. Những câu hỏi thường gặp
3.1. Công ty quản lý quỹ có thể đầu tư vào nhiều loại tài sản khác nhau không?
Có. Công ty quản lý quỹ thường có thể đầu tư vào nhiều loại tài sản khác nhau như chứng khoán, bất động sản, và các công cụ tài chính khác, tùy thuộc vào mục tiêu và chiến lược đầu tư của quỹ.
3.2 Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư không?
Có, theo quy định tại Điều 24 Thông tư 212/2012/TT-BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành thì công ty quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện các quyết định đầu tư và quản lý quỹ nhằm bảo vệ lợi ích cao nhất của khách hàng.
3.3 Công ty quản lý quỹ có quyền thu phí từ nhà đầu tư không?
Có. Công ty quản lý quỹ thường có quyền thu phí dựa trên một phần trăm của tài sản quỹ hoặc theo các điều khoản được thỏa thuận với nhà đầu tư.
Hy vọng qua bài viết trên ACC đã giúp bạn có thể trả lời được câu hỏi Công ty quản lý quỹ là gì? Nếu bạn cần tư vấn hay muốn biết thêm thông tin khác vui lòng liên hệ với chúng tôi.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!