Thành lập công ty quản lý quỹ 100 vốn nước ngoài

Thành lập công ty quản lý quỹ 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam đang trở thành xu hướng đầu tư hấp dẫn, thu hút sự quan tâm của nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư quốc tế. Để đáp ứng nhu cầu này, Công ty Luật ACC cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ toàn diện cho quá trình thành lập công ty quản lý quỹ với vốn đầu tư hoàn toàn từ nước ngoài.

Trong bài viết này, Công ty Luật ACC sẽ hướng dẫn chi tiết các bước cần thiết để thành lập công ty quản lý quỹ 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam. Chúng tôi sẽ giải thích rõ ràng các quy định pháp lý hiện hành, yêu cầu về hồ sơ, thủ tục đăng ký kinh doanh và các bước cần thiết để đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về pháp luật đầu tư, Công ty Luật ACC cam kết mang đến dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình từ khâu chuẩn bị hồ sơ, đăng ký kinh doanh đến việc thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết.

Hãy cùng Công ty Luật ACC khám phá cơ hội đầu tư tiềm năng và thực hiện ước mơ phát triển tại Việt Nam thông qua việc thành lập công ty quản lý quỹ 100% vốn nước ngoài. Đừng bỏ lỡ bài viết này nếu bạn đang tìm kiếm giải pháp tối ưu cho kế hoạch đầu tư của mình!

Thành lập công ty quản lý 100 vốn nước ngoài

 I. VĂN BẢN PHÁP LUẬT ĐƯỢC TRA CỨU

(1)    Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

(2)    Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020, hướng dẫn Luật Chứng khoán;

(3)    Thông tư 99/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020, hướng dẫn về hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

(4)    Thông tư 98/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020, hướng dẫn về hoạt động và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

(5)    Biểu cam kết Thương mại và Dịch vụ WTO.

(6)    Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

(7)    Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

(8)    Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14 tháng 06 năm 2005;

(9)    Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 ngày 12 tháng 06 năm 2017;

(10)   Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 03 năm 2021, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;

(11)    Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021, về đăng ký doanh nghiệp;

(12)   Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15 tháng 01 năm 2018, quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

(13)    Nghị định 82/2018/NĐ-CP ngày 25 tháng 5 năm 2018, quy định về quản lý khu công nghiệp và khu kinh tế;

(14)   Thông tư số 34/2013/TT-BCT ngày 24 tháng 12 năm 2013, công bố lộ trình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;

(15)  Thông tư số 38/2015/TT-BTC ngày 25 tháng 3 năm 2015, quy định về thủ tục hải quan; kiểm tra, giám sát hải quan; thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu và quản lý thuế đối với hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu.

II.   Hình thức đầu tư

Theo biểu cam kết dịch vụ WTO thì đối với dịch vụ quản lý quỹ (thuộc lĩnh vực chứng khoán) không hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, có thể thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài đối với lĩnh vực kinh doanh nói trên. Quản lý tài sản là dịch vụ tương đối rộng thực hiện thông qua các định chế tài chính như: ngân hàng (NH), công ty chứng khoán hay công ty quản lý quỹ (CTQLQ).

Theo quy định pháp luật Việt Nam công ty quản lý quỹ còn được hiểu là công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Về loại hình doanh nghiệp có thể lựa chọn thì Khoản 2 Điều 70 Luật Chứng khoán 2019: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (sau đây gọi là công ty quản lý quỹ) được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Xét riêng về các loại quỹ đầu tư về hình thức bao gồm:

-    Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. Quỹ đại chúng bao gồm:

+    Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư;

+    Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

-    Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

III. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ

1. Điều kiện chung

1.1. Điều kiện về vốn bao gồm:

Việc góp vốn điều lệ vào công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu 25 tỷ đồng để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ.

1.2. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

+ Cổ đông, thành viên góp vốn đáp ứng điều kiện: Cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức phải có tư cách pháp nhân và đang hoạt động hợp pháp; hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần;

+    Cổ đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định theo mục 2;

+  Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác.

1.3. Điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm:

+   Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật Chứng khoán 2019;

+ Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.

1.4. Điều kiện về cơ sở vật chất bao gồm:

+    Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

+    Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về hoạt động kinh doanh chứng khoán.

1.5. Điều kiện về nhân sự bao gồm:

Có Tổng giám đốc (Giám đốc), tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau đây:

+    Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành án phạt tù hoặc bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định của pháp luật;

+    Có tối thiểu 04 năm kinh nghiệm tại bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

+    Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ tương đương theo quy định của Chính phủ;

+    Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 06 tháng gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

Trường hợp có Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ thì phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định nêu trên và có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ phụ trách.

Dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định.

2. Tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

2.1. Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc sau đây:

+ Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán 2019 và người có liên quan được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp không đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán 2019, nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

+ Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và người có liên quan chỉ được sở hữu đến 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

2.2. Tuân thủ quy định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 của Luật Chứng khoán 2019:

+  Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán khác (Điểm c Khoản 2 Điều 74 Luật Chứng khoán 2019).

+   Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác (Điểm c Khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán 2019).

2.3. Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện sau đây (Khoản 2, Điều 77 Luật Chứng khoán 2019):

- Được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;

- Cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần.

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 76 và Điều 78 của Luật này.

IV. Trình tự thủ tục

Việc đăng ký thành lập hình thức quỹ đầu tư nào sẽ phụ thuộc vào công ty quản lý quỹ tiến hành và đăng ký với Ủy ban chứng khoán nhà nước. Do đó, các bước sơ bộ có thể hình dung đối với nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty quản lý quỹ:

Bước 1: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

Bước 2: Thực hiện thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty quản lý quỹ (cơ quan có thẩm quyền: Ủy ban chứng khoán nhà nước). Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

Bước 3: Tiến hành thành lập quỹ và đăng ký với Ủy ban chứng khoán nhà nước (dựa trên kế hoạch kinh doanh, mục tiêu kinh doanh của công ty. Đối với mỗi hình thức quỹ đầu tư khác nhau sẽ đáp ứng các điều kiện quy định pháp luật khác nhau và thủ tục thực hiện sẽ khác nhau).