Công ty mẹ là gì? Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của mô hình

"Công ty mẹ" là thuật ngữ thường được sử dụng để chỉ doanh nghiệp hoặc tập đoàn điều hành và quản lý các công ty con. Trong một cấu trúc tổ chức công ty mẹ và công ty con, công ty mẹ thường sở hữu hoặc kiểm soát một hoặc nhiều công ty con và có thể tham gia vào quản lý và hoạt động kinh doanh của chúng. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con thường được quản lý thông qua việc sở hữu cổ phần hoặc quản lý cấp cao.

Công ty mẹ là gì? Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của mô hình

1.Công ty mẹ là gì?

Công ty mẹ là thuật ngữ đề cập đến một loại doanh nghiệp hoặc tập đoàn có quyền kiểm soát và quản lý các công ty con. Điều này thường được thực hiện thông qua việc sở hữu đa số cổ phần hoặc quyền quản lý trong các công ty con. Công ty mẹ thường tham gia vào việc định hình chiến lược kinh doanh và quản lý chung cho toàn bộ cụm công ty.

Theo quy định tại Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác nếu đáp ứng ít nhất một trong các điều kiện sau:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con.
• Có quyền ảnh hưởng đến việc bổ nhiệm các cấp quản lý cao nhất của công ty con.
• Có quyền quyết định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.

Việc tạo ra một công ty mẹ và các công ty con tạo ra một mô hình kinh doanh phức tạp, giúp tối ưu hóa quản lý và khai thác các nguồn lực của toàn bộ hệ thống công ty. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng các quy định pháp lý cụ thể về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con cần được tuân thủ để đảm bảo tuân thủ pháp luật.

2. Mô hình công ty mẹ - công ty con như thế nào?

2.1 Công ty mẹ chi phối đến hoạt động của công ty con:

Mô hình này thể hiện sự quan hệ chủ - tớ mạnh mẽ giữa công ty mẹ và công ty con, trong đó công ty mẹ thường sở hữu một phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của công ty con. Điều này cho phép công ty mẹ có quyền kiểm soát và chi phối các quyết định chính trị và kinh doanh của công ty con.

• Quyền kiểm soát: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ có thể sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần của công ty con. Điều này cho phép công ty mẹ thực hiện quyền lực và quyết định quan trọng đối với hoạt động của công ty con, bao gồm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua các quyết định quan trọng.
• Chi phối hoàn toàn: Trong một số trường hợp, công ty mẹ có thể chi phối hoàn toàn các công ty con bởi vì việc thành lập công ty con thường là do công ty mẹ thực hiện. Điều này tạo ra một môi trường hoạt động mà công ty mẹ có thể thúc đẩy sự phát triển và thúc đẩy chiến lược kinh doanh của công ty con theo hướng mong muốn.
• Quản lý và hợp tác: Công ty mẹ thường có quyền chỉ đạo và quản lý công ty con thông qua việc điều hành, chỉ đạo chiến lược kinh doanh, và đôi khi thậm chí là sự can thiệp trực tiếp vào hoạt động hàng ngày của công ty con. Tuy nhiên, mối quan hệ này cũng phải được xây dựng trên cơ sở hợp tác và tôn trọng giữa hai bên để đảm bảo sự phát triển bền vững và lợi ích chung.

Mô hình công ty mẹ - công ty con như thế nào?

2.2 Công ty mẹ và công ty con là các pháp nhân độc lập:

Mặc dù công ty mẹ chi phối công ty con, nhưng cả hai đều là các pháp nhân độc lập với mã số thuế và hoạt động kinh doanh riêng theo chiến lược của mình.

• Tính độc lập: Cả công ty mẹ và công ty con đều có tính độc lập trong quản lý và hoạt động kinh doanh. Mỗi công ty có kế hoạch kinh doanh riêng và phải tuân thủ các quy định pháp luật đối với pháp nhân của mình.
• Hợp đồng và giao dịch độc lập: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, mọi hợp đồng và giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo quy định của pháp luật. Điều này đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quan hệ giữa hai bên.
• Trách nhiệm pháp lý riêng biệt: Mỗi công ty đều có trách nhiệm pháp lý riêng biệt đối với các hoạt động và quyết định của mình. Điều này có nghĩa là công ty mẹ không thể can thiệp vào hoạt động của công ty con ngoài phạm vi thẩm quyền hoặc gây ra thiệt hại không đền bù cho công ty con mà không chịu trách nhiệm.
• Trách nhiệm đồng loạt: Tuy nhiên, trong trường hợp công ty mẹ can thiệp không đúng thẩm quyền hoặc gây thiệt hại cho công ty con mà không đền bù hợp lý, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Trong trường hợp này, người quản lý công ty mẹ cũng phải chịu trách nhiệm đồng loạt với công ty mẹ.

Tóm lại, mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức kinh doanh linh hoạt và phổ biến, mang lại lợi ích cho cả hai bên khi được thực hiện đúng quy định và tôn trọng các quyền và trách nhiệm của mỗi pháp nhân.

3.  Một số quy định hạn chế công ty mẹ - công ty con

Một số quy định hạn chế công ty mẹ - công ty con

• Hạn chế về đầu tư và góp vốn:

• Công ty con không được phép đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này nhằm đảm bảo tính độc lập và tránh xung đột lợi ích giữa các công ty trong hệ thống.
• Các công ty con thuộc cùng một công ty mẹ cũng không được phép đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Quy định này giúp ngăn chặn việc tạo ra các quan hệ liên kết quá mức giữa các công ty con, tạo ra sự minh bạch và công bằng trong quản lý.

• Hạn chế đối với các doanh nghiệp có sở hữu nhà nước:

• Các công ty con thuộc cùng một công ty mẹ, mà có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước, không được phép cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này nhằm đảm bảo tính cạnh tranh sòng phẳng và tránh tình trạng áp đặt thị trường từ các doanh nghiệp có sở hữu nhà nước lớn.
• Các trường hợp góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp mới hoặc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ các quy định cụ thể, như cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần từ các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đã có.

• Trách nhiệm và hậu quả pháp lý:

• Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tuân thủ các quy định về đầu tư và góp vốn vào các doanh nghiệp khác. Trong trường hợp vi phạm, họ sẽ chịu trách nhiệm pháp lý và bồi thường thiệt hại xảy ra cho công ty.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông của công ty nếu phát hiện vi phạm các quy định liên quan đến đầu tư và góp vốn vào các doanh nghiệp khác.

Những quy định này được đưa ra để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và tránh xung đột lợi ích trong quản lý và hoạt động của các công ty mẹ và công ty con, đồng thời bảo vệ lợi ích của các bên liên quan và cơ sở hạ tầng kinh tế xã hội.

4. Ưu, nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con

Ưu điểm và Nhược điểm của Mô hình công ty mẹ - công ty con:

Ưu điểm:

• Quy mô hoạt động lớn: Một trong những ưu điểm nổi bật của mô hình công ty mẹ - công ty con là khả năng mở rộng quy mô hoạt động lớn, đa ngành, đa nghề. Với sự sở hữu của nhiều công ty con, công ty mẹ có thể hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau, từ sản xuất, thương mại đến dịch vụ, tạo điều kiện cho việc đa dạng hóa hoạt động kinh doanh và tối ưu hóa lợi nhuận.
• Phân tán rủi ro: Mô hình công ty mẹ - công ty con giúp phân tán rủi ro cho các công ty con. Việc các công ty con hoạt động độc lập với nhau giúp giảm thiểu tác động tiêu cực từ các vấn đề tài chính, kinh doanh, hoặc pháp lý có thể xảy ra. Điều này tạo ra một môi trường kinh doanh ổn định và bền vững cho toàn bộ tập đoàn.
• Tăng khả năng cạnh tranh: Bằng cách sở hữu nhiều công ty con hoạt động trên nhiều lĩnh vực, công ty mẹ có thể tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường. Việc sở hữu nhiều công ty con mang lại sự đa dạng về sản phẩm, dịch vụ, và khách hàng, giúp công ty mẹ nắm giữ một phần lớn thị phần và tăng cường vị thế cạnh tranh của mình.

Nhược điểm:

• Hạn chế quyền lợi của các công ty con: Một số quy định hạn chế trong Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra những ràng buộc và hạn chế đối với các công ty con, như không được đầu tư, mua cổ phần vào công ty mẹ hoặc các công ty con khác. Điều này có thể hạn chế khả năng phát triển và tự chủ quản lý của các công ty con trong tập đoàn.
• Chi phối quá nhiều từ công ty mẹ: Trong một số trường hợp, công ty mẹ có thể chi phối quá nhiều vào hoạt động của các công ty con, dẫn đến sự hạn chế trong quản lý và phát triển độc lập của các công ty con. Điều này có thể ảnh hưởng đến sự sáng tạo và linh hoạt trong kinh doanh của các công ty con.
• Phức tạp trong quản lý và pháp lý: Mô hình công ty mẹ - công ty con đòi hỏi hệ thống quản lý phức tạp và tuân thủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt. Công ty mẹ cần có nhân sự quản lý đủ năng lực và kinh nghiệm để điều hành các công ty con một cách hiệu quả, cùng với việc tuân thủ các quy định pháp luật liên quan. Điều này đôi khi tạo ra khó khăn và chi phí lớn cho công ty mẹ trong quản lý toàn bộ tập đoàn.

5. Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty mẹ - công ty con

Công ty mẹ và công ty con đều phải tuân thủ các quy định và quyền lợi được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Dưới đây là các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của cả công ty mẹ và công ty con trong mối quan hệ này:

Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty mẹ - công ty con

• Thực hiện Quyền và Nghĩa vụ theo Tư cách Thành viên, Chủ sở hữu hoặc Cổ đông:

• Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của pháp luật.

• Thiết lập và Thực hiện Hợp đồng và Giao dịch độc lập và Bình đẳng:

• Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

• Chịu Trách nhiệm về Thiệt hại do Can thiệp không Thẩm quyền:

• Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý và gây thiệt hại cho công ty con, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

• Trách Nhiệm Liên Đới:

• Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định, và liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

• Yêu Cầu Đền Bù Thiệt hại:

• Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con như quy định, chủ nợ hoặc các thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

• Hoàn Trả Lợi Ích Hợp lý:

• Trường hợp hoạt động kinh doanh không hợp lý của công ty mẹ mang lại lợi ích cho công ty con, công ty con phải hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm được quy định rõ ràng trong Điều 196 của Luật Doanh nghiệp 2020, đảm bảo sự minh bạch và trách nhiệm trong quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con.

6. Quy định về pháp luật về công ty mẹ - công ty con

Pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định 96/2015/ND-CP, đã đề ra các quy định rõ ràng về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan.

• Công ty con không được đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty mẹ: Luật Doanh nghiệp 2020 cấm công ty con đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty mẹ, nhằm tránh tình trạng xâm phạm vào độc lập và tự chủ của các công ty con.
• Hạn chế sở hữu chéo giữa các công ty con: Các công ty con thuộc cùng một công ty mẹ không được phép cùng nhau góp vốn hoặc mua cổ phần lẫn nhau để sở hữu chéo. Điều này giúp ngăn chặn tình trạng quá mức kiểm soát từ một công ty con lên công ty con khác, tạo ra sự cân bằng và công bằng trong hoạt động kinh doanh.
• Trách nhiệm của cơ quan quản lý kinh doanh: Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông công ty nếu phát hiện vi phạm các quy định về góp vốn, chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty con hoặc liên quan đến công ty mẹ.
• Trách nhiệm cá nhân và tập thể: Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, và các thành viên trong hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định pháp luật về quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con. Trường hợp vi phạm, họ sẽ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc bồi thường thiệt hại gây ra cho công ty.
• Chế độ chuyển đổi: Các công ty đã thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần có quyền mua bán, tăng, giảm hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, số cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo hiện có, nhằm bảo vệ tính công bằng và minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Tổng hợp các quy định này, pháp luật Việt Nam đã thiết lập một cơ chế pháp lý chặt chẽ và rõ ràng về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, nhằm đảm bảo sự minh bạch, công bằng và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan.

7. Thủ tục thành lập công ty mẹ - công ty con gồm những gì?

Hồ sơ và thủ tục để thành lập một công ty con trong mô hình công ty mẹ - công ty con tương tự như việc thành lập một công ty bình thường, với một số điểm khác biệt cần được chú ý. Dưới đây là các bước cụ thể:

• Chuẩn bị hồ sơ:

• Điều lệ của công ty con.
• Mẫu giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Danh sách các thành viên hoặc cổ đông cùng góp vốn. Đặc biệt, công ty con phải có ít nhất một cổ đông sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ.
• Nếu công ty con là công ty TNHH có hai thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần, cần nộp thêm quyết định về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con của chủ sở hữu/chủ tịch hội đồng thành viên/hội đồng quản trị.

• Các giấy tờ bổ sung:

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên trong công ty.
• Bản sao công chứng giấy phép kinh doanh của công ty mẹ.
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý công ty con.

• Thực hiện thủ tục:

• Nộp hồ sơ và các giấy tờ liên quan đến cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
• Trong trường hợp không phải là người đại diện pháp luật của công ty mẹ, cần có giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ.
• Thực hiện các bước pháp lý:
• Đợi cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và xử lý hồ sơ đăng ký thành lập công ty con theo quy trình và thời gian quy định.

Cần lưu ý rằng, việc thành lập công ty con phải tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan khác, đồng thời đảm bảo các giấy tờ, hồ sơ điều chỉnh đầy đủ và chính xác để tránh trở ngại trong quá trình thành lập và hoạt động sau này.

Mọi thắc mắc khác vui lòng liên hệ về ACC nhé!