Công ty mẹ, công ty con là gì? Hạn chế quyền của công ty con

"Công ty mẹ, công ty con là gì?" Đây là một khái niệm phổ biến trong thế giới kinh doanh, mô tả mối quan hệ giữa các doanh nghiệp trong cùng một hệ thống. Cụ thể, công ty mẹ thường là doanh nghiệp sở hữu hoặc kiểm soát công ty con thông qua việc nắm giữ một phần lớn vốn điều lệ hoặc quyền quản trị. Tuy nhiên, mặc dù có mối liên kết chặt chẽ, nhưng công ty con vẫn phải đối mặt với các hạn chế quan trọng đối với quyền tự quyết và quản lý của mình. Hãy cùng ACC tìm hiểu về những hạn chế này và vai trò của công ty mẹ đối với công ty con trong bối cảnh pháp luật và thực tiễn kinh doanh.

Công ty mẹ, công ty con là gì? Hạn chế quyền của công ty con

1. Công ty mẹ, công ty con là gì?

Công ty mẹ và công ty con là các thuật ngữ phổ biến trong lĩnh vực kinh doanh, đánh dấu một mối quan hệ mật thiết giữa các doanh nghiệp. Theo quy định của Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác khi nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó. Đồng thời, công ty mẹ có quyền quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con, cũng như quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con thường xoay quanh việc chia sẻ vốn, quyền lực quyết định và phối hợp trong hoạt động kinh doanh. Điều này thể hiện sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên trong hệ thống doanh nghiệp và đóng vai trò quan trọng trong quản lý và phát triển kinh doanh.

2. Hạn chế quyền của công ty con

Hạn chế quyền của công ty con được định rõ trong Khoản 2 và 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 12 Nghị định 47/2021/NĐ-CP, nhằm đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong hoạt động kinh doanh giữa các công ty liên kết. Theo đó, các công ty con không được phép đầu tư mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty mẹ. Điều này nhằm tránh tình trạng xâm phạm quyền lợi và sự độc lập của các công ty con trong quản lý và vận hành.

Ngoài ra, các công ty con của cùng một công ty mẹ không được phép đồng thời góp vốn, mua cổ phần nhằm sở hữu chéo lẫn nhau. Điều này giúp ngăn chặn sự kiểm soát không lành mạnh và đảm bảo sự độc lập giữa các công ty con trong hệ thống công ty mẹ - công ty con.

Cơ chế hạn chế này cũng áp dụng cho các doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn Nhà nước. Cụ thể, các công ty con của doanh nghiệp này không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới. Điều này nhằm đảm bảo tính công bằng và tranh chấp trong hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp có sở hữu Nhà nước lớn.

Chính sách hạn chế này được áp dụng một cách nghiêm ngặt, và các cơ quan chức năng có thẩm quyền sẽ từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông nếu phát hiện vi phạm các quy định liên quan. Điều này nhấn mạnh sự quan trọng của việc tuân thủ luật pháp trong việc xây dựng và phát triển mối quan hệ giữa các công ty con và công ty mẹ.

3. Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con

Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con được quy định rõ trong Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quan hệ giữa các công ty trong hệ thống.

Theo đó, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của công ty con, tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Mọi hợp đồng, giao dịch và quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng, đảm bảo tính công bằng và minh bạch.

Công ty mẹ không được can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông của công ty con. Trong trường hợp can thiệp này gây thiệt hại cho công ty con, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Người quản lý của công ty mẹ cũng phải chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện các hoạt động kinh doanh trái với quy định, và liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Nếu công ty mẹ không đền bù cho công ty con khi gây thiệt hại, các chủ nợ hoặc các cổ đông của công ty con có quyền yêu cầu công ty mẹ đền bù. Điều này nhấn mạnh sự trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ đối với các công ty con và những hậu quả của việc không tuân thủ quy định của pháp luật.

"Công ty mẹ, công ty con là gì?" là một khía cạnh quan trọng của cơ cấu tổ chức kinh doanh, đặc biệt là trong môi trường doanh nghiệp có mối liên kết chặt chẽ. Mối quan hệ giữa chúng thể hiện sự phát triển và sức mạnh của một hệ thống doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong khi công ty con có thể hưởng lợi từ sự hỗ trợ và quản lý của công ty mẹ, nhưng cũng phải đối mặt với các hạn chế quyền lực mà công ty mẹ áp đặt. Điều này đòi hỏi sự cân nhắc và đối thoại cởi mở giữa hai bên để đảm bảo sự cân bằng và minh bạch trong quản lý và hoạt động kinh doanh.