Trong điều hành doanh nghiệp, vấn đề tổ chức và quản lý là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng mà bất kỳ chủ doanh nghiệp nào cũng phải nắm rõ. Mỗi loại hình doanh nghiệp đều được pháp luật doanh nghiệp Việt Nam quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức và mô hình tổ chức, cách thức quản lý công ty. Các chủ sở hữu của bất kỳ loại hình nào đều phải thực hiện vấn đề này phù hợp với quy định của pháp luật. Vậy, Cơ cấu tổ chức (mô hình quản lý) của công ty hợp danh được pháp luật doanh nghiệp quy định cụ thể như thế nào? Hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu vấn đề pháp lý này qua bài viết dưới đây. Mời Quý đọc giả cùng đón đọc.
1. Khái niệm công ty hợp danh
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp và phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh (là cá nhân) cùng là sở hữu chung của công ty, và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Ngoài ra còn có thể có thêm thành viên góp vốn, có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chịu trách nhiệm hữu hạn theo tỷ lệ số vốn đã góp vào công ty.
2. Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh
Với khái niệm tìm hiểu ở trên, có thể thấy trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh là những thành viên giữ vai trò quan trọng, có trách nhiệm phân công nhau thực hiện quyền đại diện theo pháp luật của công ty, thực hiện mọi hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Trong khi đó thành viên góp vốn không được tham gia vào học động quản lý của công ty.
Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh phụ thuộc nhiều vào sự thỏa thuận của các thành viên hợp danh. Nhưng về cơ bản, mô hình quản lý của công ty hợp danh phải bao gồm: Hội đồng thành viên với người đứng đầu sẽ là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Cụ thể như sau:
2.1. Hội đồng thành viên
Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng thành viên là tất cả các thành viên trong công ty hợp danh (cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn). Hội đồng thành viên sẽ bầu ra một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời kiêm nhiệm làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
- Về quyền và trách nhiệm của Hội đồng thành viên: quy định cụ thể tại Khoản 3, 4 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo đó Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty. Tuy nhiên trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định về quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty, thì Hội đồng thành viên sẽ được quyết định các vấn đề sau đây nếu được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành.
- Những định hướng và chiến lược phát triển công ty
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty
- Tiếp nhận thêm thành viên mới
- Chấp thuận cho thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc ra quyết định khai trừ thành viên
- Quyết định các dự án đầu tư
- Quyết định về việc vay cũng như huy động các nguồn vốn dưới các hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên (trừ trường hợp điều lệ quy định tỷ lệ khác cao hơn 50%)
- Quyết định về việc mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn so với vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ khác cao hơn
- Thông qua các báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho các thành viên
- Quyết định việc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty
- Quyết định các vấn đề khác nếu được ít nhất ⅔ tổng số các thành viên thông qua
- Trong cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh thành viên hợp danh là các cá nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
- Thành viên góp vốn trong cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh là những cá nhân chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp.
2.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên hợp danh trong công ty, có vai trò quan trọng trong việc thực hiện công tác quản lý điều hành công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên được Hội đồng thành viên bầu ra, và cũng có thể kiêm nhiệm luôn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên khi xét thấy sự cần thiết hoặc theo yêu cầu của các thành viên hợp danh trong công ty.
- Nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Thực hiện việc quản lý và điều hành các công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh
- Triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên, ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
- Thực hiện việc phân công và phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh trong công ty.
- Tổ chức sắp xếp cũng như lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, các loại hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định
- Nhân danh và đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết các việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
- Các nghĩa vụ khác trong Điều lệ công ty.
2.3. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
Nếu điều lệ công ty không có quy định khác thì chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tuy nhiên, khác với các loại hình doanh nghiệp khác, ở công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên hay Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đều là người đại diện theo pháp luật và có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, do các chức danh này đều phải do thành viên hợp danh đảm nhiệm.
Trong trường hợp không kiêm nhiệm, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ chính như:
- Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách thành viên hợp danh,
- Triệu tập và tổ chức họp hội đồng thành viên,
- Phân công phối hợp với công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh,
- Đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác.
(Khoản 4 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020)
3. Sơ đồ cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh
Trên đây là tất cả những chia sẽ của chúng tôi về Cơ cấu tổ chức (mô hình quản lý) của công ty hợp danh. Nếu Quý đọc giả có bất kỳ thắc mắc hay góp ý nào liên quan đến bài viết hoặc những dịch vụ pháp lý khác hãy liên hệ với Công ty Luật ACC để nhận được sự hỗ trợ từ đội ngũ Luật sư dày dặn kinh nghiệm và đội ngũ tác giả. Chúng tôi luôn sẵn lòng giải đáp thắc mắc của Quý bạn đọc. Trân trọng !
Nội dung bài viết:
Bình luận