Chuyển Nhượng Pháp Nhân Công Ty – Bán Pháp Nhân Công Ty 2023

Trong những năm trở lại đây, hoạt động mua bán, chuyển nhượng pháp nhân công ty trở nên ngày càng phổ biến. Trong tình hình kinh tế phức tạp, khi có nhu cầu mua bán doanh nghiệp, cả chủ doanh nghiệp lẫn người mua doanh nghiệp cần rất cẩn trọng trong việc này và nhất thiết tham khảo ý kiến của luật sư có nhiều kinh nghiệm tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp. ACC là cơ quan chuyên nghiệp trong lĩnh vực tư vấn, hướng dẫn, thực hiện thủ tục mua bán, chuyển nhượng pháp nhân công ty. Sau đây, ACC xin được cung cấp thông tin cụ thể về Chuyển nhượng pháp nhân công ty – Bán pháp nhân công ty.

1. Thế nào là mua bán, chuyển nhượng pháp nhân công ty?

• Theo quy định của pháp luật, có các loại hình pháp nhân công ty: Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh.
• Trên thực tế, không phải loại hình pháp nhân công ty nào cũng có thể mua bán được. Đối với mỗi loại hình công ty khác nhau sẽ có cách thức chuyển quyền sở hữu khác nhau. Chỉ có duy nhất doanh nghiệp tư nhân có thể mua bán được, do đây là doanh nghiệp chỉ do một chủ sở hữu, và người này có quyền định đoạt đối với toàn bộ doanh nghiệp.
• Đối với các pháp nhân công ty, việc mua bán, chuyển nhượng các pháp nhân này chính là hoạt động chuyển nhượng vốn góp/cổ phần của các công ty này.

2. Chuyển nhượng pháp nhân công ty

Chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên:

Đối với việc chuyển nhượng 100% vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên, sẽ làm thủ tục chuyển nhượng và thay đổi chủ sở hữu công ty. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần vốn điều lệ thì phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Chuyển nhượng công ty TNHH hai thành viên:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu thực hiện việc chuyển nhượng mà số thành viên vẫn từ 02 trở lên thì chỉ thay đổi thành viên và tỷ lệ vốn góp. Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn đến thành viên công ty chỉ còn 01 người thì phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH một thành viên.

Chuyển nhượng công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, nếu công ty thành lập trong thời hạn 03 năm thì cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông không phải cổ đông sáng lập khi được sự đồng ý của các cổ đông sáng lập còn lại đồng thời không được quyền biểu quyết đối với số cổ phần chuyển nhượng. Còn đối với cổ đông thường (Không phải cổ đông sáng lập) thì được tự do chuyển nhượng cổ phần mà không cần làm thủ tục thay đổi tại Sở Kế hoạch và đầu tư.

3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
• Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông

Khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông, các bạn phải đăng ký việc chuyển nhượng này với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty bạn đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

•  Thông báo thay đổi Đăng ký doanh nghiệp
•  Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần giữa các cổ đông
•  Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần giữa các cổ đông
•  Hợp đồng chuyển nhượng giữa các cổ đông
•  Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
•  Danh sách cổ đông mới.

4. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn góp của thành viên công ty TNHH

• Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty (theo mẫu).
• Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng.
• Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.
• Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy (quyền trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp cần lưu ý

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
• Nội dung của Giấy thông báo cụ thể như sau:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty
    Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân;
  • Phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng
  • Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng
  • Thời điểm thực hiện chuyển nhượng
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Kê khai và nộp thuế sau khi chuyển nhượng vốn góp/cổ phần

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng vốn góp/cổ phần phải làm thủ tục nộp thuế thu nhập cá nhân áp dụng khi chuyển nhượng. Mức thuế phải nộp được tính theo công thức sau:

[Thuế TNCN phải nộp] = [Giá chuyển nhượng từng lần] x [Thuế suất 0,1%]

Hồ sơ khai thuế bao gồm

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn Mẫu số 04/CNV-TNCN
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
• Giấy chứng nhận vốn góp
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả GPKD mới và cũ ( pho to), kèm theo CMND photo của bên chuyển nhượng.

Sau đó, Cơ quan thuế lập Thông báo số thuế phải nộp mẫu số 04/TBT-CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư này gửi cho cá nhân (kể cả trường hợp không phát sinh số thuế phải nộp).

Ngoài ra, trong trường hợp bên chuyển nhượng vốn kê khai thuế TNCN nhưng chưa được cấp mã số thuế cá nhân thì phải nộp kèm theo Tờ khai đăng ký thuế theo mẫu số 05-ĐK-TCT ban hành kèm Thông tư số 95/2016/TT-BTC ngày 28/6/2016 để được cấp mã số thuế.

Nơi nộp hồ sơ khai thuế

Cá nhân, doanh nghiệp khai thay nộp hồ sơ khai thuế chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp có vốn góp chuyển nhượng.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế

• Cá nhân khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp khai thuế thu nhập cá nhân chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.
• Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

Thời hạn nộp thuế

• Thời hạn nộp thuế là thời hạn ghi trên Thông báo nộp thuế của cơ quan thuế.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1 Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên muốn chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác thì có được không?

Tại điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sỡ hữu công ty TNHH một thành viên như sau:

“Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
…
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;”

Như vậy, chủ sở hữu công ty hoàn toàn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của công ty TNHH một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác.

6.2 Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do khi chuyển nhượng pháp nhân là công ty cổ phần?

Các loại cổ phần được tự do chuyển nhượng gồm có:

• Cổ phần của cổ đông thường;
• Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

6.3 Công ty Luật ACC có cung cấp dịch vụ tư vấn về Chuyển nhượng pháp nhân công ty – Bán pháp nhân công ty – Mua pháp nhân công ty không?

Hiện là công ty luật uy tín và có các văn phòng luật sư cũng như cộng tác viên khắp các tỉnh thành trên toàn quốc, Công ty Luật ACC thực hiện việc cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý cho quý khách hàng, trong đó có dịch vụ làm tư vấn về Chuyển nhượng pháp nhân công ty – Bán pháp nhân công ty – Mua pháp nhân công ty uy tín, trọn gói cho khách hàng.

6.4 Chi phí dịch vụ tư vấn về Chuyển nhượng pháp nhân công ty – Bán pháp nhân công ty – Mua pháp nhân công ty của công ty Luật ACC là bao nhiêu?

Công ty Luật ACC luôn báo giá trọn gói, nghĩa là không phát sinh. Luôn đảm bảo hoàn thành công việc mà khách hàng yêu cầu; cam kết hoàn tiền nếu không thực hiện đúng, đủ, chính xác như những gì đã giao kết ban đầu. Quy định rõ trong hợp đồng ký kết.

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến Chuyển nhượng pháp nhân công ty – Bán pháp nhân công ty – Mua pháp nhân công ty do ACC cung cấp.