Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên 2023

Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH đang là chủ đề rât được quan tâm hiện nayy. Dưới đây là bài viết của ACC nhằm giúp mọi người hiểu rõ chủ đề trên.

Ngày 01/07/2015, Luật Doanh nghiệp 2014 bắt đầu có hiệu lực. Đây là luật điều chỉnh hoạt động của các doanh nghiệp. Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những bản chất pháp lý và cách thức hoạt động khác nhau. Khi có nhu cầu chuyển đổi hoặc thuộc các trường hợp phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, các công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp theo quy định của pháp luật. Sau đây là bài viết về chủ đề Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên 2020 của ACC.

1. Hiểu về bản chất của sự thay đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH

Để hiểu rõ bản chất, chúng ta cần nắm được thế nào là công ty cổ phần và công ty TNHH. Cả hai loại hình công ty này đều được Luật Doanh nghiệp điều chỉnh cụ thể.

Về công ty cổ phần, đây là doanh nghiệp có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.

Về công ty TNHH, có hai loại công ty là TNHH một thành viên và TNHH hai thành viên trở lên.

• Công ty TNHH một thành viên:Là loại hình công ty TNHH do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên:Là loại hình công ty TNHH mà thành viên công ty có từ hai người trở lên, số lượng thành viên không quá năm mươi.

Điểm khác biệt giữa công ty cổ phần và công ty TNHH là công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ nhưng công ty TNHH thì không.

Pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư Việt Nam cho phép chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH. Để chuyển đổi, chủ doanh nghiệp phải thực hiện một số thủ tục pháp lý nhất định. Ngoài ra, chủ doanh nghiệp cần lưu ý, công ty chuyển đổi sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

2. Các hình thức chuyển đổi

2.1. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
• Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần.

2.2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:

• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức đã nói trên.

3. Thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên 2020

Thủ tục chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);
2. Điều lệ công ty chuyển đổi;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
5. Danh sách thành viên (Phụ lục I-6, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
6. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên:

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT);
2. Điều lệ công ty chuyển
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
5. Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
6. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
7. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH sẽ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương đặt trụ sở doanh nghiệp.

Sở Kế hoạch và đầu tư sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả:

Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Sở Kế hoạch và đầu tư để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Như vậy, sau khi thực hiện các bước trên thì về mặt cơ bản, doanh nghiệp đã thực hiện thành công thủ tục chuyển từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phải lưu ý một số vấn đề:

• Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định: Doanh nghiệp phải thực hiện tăng vốn điều ít nhất bằng vốn pháp định yêu cầu. Trong quá trình hoạt động phải đảm bảo các điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
• Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu chứng chỉ hành nghề thì ngay khi chuyển đổi doanh nghiệp chưa cần xuất trình chứng chỉ hành nghề theo quy định. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động thì phải đảm bảo điều kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác phải đảm bảo có chứng chỉ theo quy định của pháp luật hoặc phải thực hiện xin giấy phép con theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Trên đây là toàn bộ thông tin do ACC cung cấp liên quan đến Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang TNHH - Chuyển từ công ty cổ phần sang TNHH - Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty THNH - CHuyển đổi công ty cổ phần thành TNHH.