Chủ tịch Hội đồng quản trị có được ký hợp đồng?

Chủ tịch Hội đồng quản trị là một trong những vị trí quan trọng trong công ty cổ phần, cùng với Giám đốc công ty để thực hiện chiến lược, kế hoạch phát triển công ty. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định cụ thể trong pháp luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Vậy Chủ tịch Hội đồng quản trị có được ký hợp đồng không? Hãy cùng ACC tìm hiểu qua bài viết dưới đây!

1. Chủ tịch hội đồng quản trị là gì

Chủ tịch hội đồng quản trị do hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên hội đồng quản trị. Đây là người giữ chức vụ cao nhất trong công ty và có vai trò rất quan trọng trong việc điều hành cũng như đưa ra các phương án để phát triển công ty, quyền hạn và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị được quy định chi tiết tại Luật doanh nghiệp hiện nay.

Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Cơ cấu công ty cổ phần

Cơ cấu công ty cổ phần được quy định chi tiết trong Điều 95 – Luật Doanh nghiệp như sau:

"Điều 95. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty."

3. Chủ tịch hội đồng quản trị có được ký hợp đồng

Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp quy định

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Ngoài ra căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Bộ luật dân sự 2015 quy định như sau: “Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.”

Mặt khác căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp ngoài những quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định thì chủ tịch hội đồng quản trị còn có quyền và nghĩa vụ khác theo điều lệ công ty. Mặt khác trong Bộ luật dân sự cũng có quy định về việc cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập và thực hiện giao dịch dân sự. Luật doanh nghiệp cũng quy định, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.

Từ những phân tích như trên Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty chỉ được kí kết hợp đồng với các đối tác khi Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền.

4. Chủ tịch hội đồng quản trị có được ủy quyền?

Ngoài vấn đề chủ tịch hội đồng quản trị có được ký hợp đồng? thì vấn đề ủy quyền cũng có vai trò rất quan trọng đối với người giữ chức vụ này.

Ủy quyền chính là sự thỏa thuận của các bên theo đó bên được ủy quyền sẽ có nghĩa vụ thực hiện các công việc nhân danh bên ủy quyền.

Khi thực hiện việc ủy quyền các bên sẽ tự thỏa thuận với nhau về quyền và nghĩa vụ của các bên cũng như là thời hạn ủy quyền. Các điều khoản trong hợp đồng ủy quyền cần thỏa thuận cụ thể, chi tiết để có thể hạn chế được tối đa nhất những tranh chấp phát sinh không đáng có.

Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau: “4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.”

Nếu như người đang giữ chức danh chủ tịch hội đồng quản trị mà muốn ủy quyền cho một người khác thì chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác khi vắng mặt hoặc là không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình.

Hay có thể hiểu một cách đơn giản là chỉ khi có lý do chính đáng thì chủ tịch hội đồng quản trị mới được phép ủy quyền cho một thành viên khác trong cùng công ty và việc ủy quyền này phải được lập thành văn bản ghi rõ ràng phạm vi đại diện, các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo điều lệ công ty và theo các văn bản pháp luật có liên quan.

Trên đây là Chủ tịch Hội đồng quản trị có được ký hợp đồng mà ACC muốn giới thiệu đến quý bạn đọc. Hi vọng bài viết sẽ hỗ trợ và giúp ích cho quý bạn đọc về vấn đề này!