Cách tính vốn điều lệ như thế nào? (Cập nhập 2024)

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động cũng như sự phát triển của doanh nghiệp. Nó là nguồn tiền do các cổ đông, các thành viên góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp. Để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ và cách tính vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành, mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết sau đây.

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa vốn điều lệ như sau:

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Như vậy có thể hiểu vốn điều lệ công ty chính là số tài sản thành viên cũng như chủ sở hữu của doanh nghiệp đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.

Tài sản được sử dụng để góp ở đây có thể là tiền mặt, vật, giấy tờ có giá và quyền tài sản.

Ví dụ như: Khi thành lập doanh nghiệp ABC, thì ông X góp 500 triệu VNĐ, ông Y góp 1 căn nhà làm trụ sở giao dịch cũng như văn phòng đại diện của doanh nghiệp, ông Z góp 1 chiếc ô tô để phục vụ cho việc đi lại của doanh nghiệp.

Như vậy, có thể thấy tài sản góp vào công ty không nhất thiết phải là tiền mặt.

Doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ do chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm đối với hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của chính mình.

2. Ý nghĩa của vốn điều lệ theo quy định pháp luật hiện hành

Tầm quan trọng của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp cũng giống như tầm quan trọng của nước với cá vậy.

Nếu như không có vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ không thể hoạt động. Vì theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp phải có vốn điều lệ thì mới có thể được cấp giấy phép kinh doanh từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Vốn điều lệ cũng đồng thời thể hiện sự tin tưởng của thành viên doanh nghiệp đối với chủ sở hữu.

Niềm tin của thành viên đối với chủ sở hữu càng lớn thì số tài sản được góp vào công ty càng cao.

Vốn điều lệ cũng chính là cơ sở cho việc xác định tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ sở hữu cổ phần của các chủ thể trong doanh nghiệp.

Đây chính là cơ sở để xác định quyền lợi cũng như nghĩa vụ có liên quan của từng thành viên trong doanh nghiệp.

Thành viên chịu trách nhiệm cũng như hưởng các quyền lợi của mình theo phần vốn đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.

Ngoài ra, vốn điều lệ còn là cơ sở để xác định xem doanh nghiệp đó có đủ điều kiện để kinh doanh trong lĩnh vực mà mình đăng ký hay không.

Cụ thể đối với trường hợp thành lập mới ngân hàng cổ phần thương mại, thì doanh nghiệp đó phải có tối thiểu số vốn điều lệ ban đầu là 3000 tỷ đồng.

Như vậy có thể thấy, theo quy định của pháp luật thì đa số các ngành nghề theo quy định của pháp luật không cần quy định số vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, trừ những ngành nghề đặc biệt theo quy định của pháp luật.

3. Cách tính vốn điều lệ

Vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Dựa vào quy định tại khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là:

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Đối với vấn đề trách nhiệm tài sản trong hoạt động của công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về mọi hoạt động của doanh nghiệp trong số vốn điều lệ của công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.

Vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

 Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Sau thời hạn quy định như trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Tại thời điểm thành viên của công ty đã góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Cổ phần là gì? Cổ phần chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.

Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.  Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.

Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Các loại cổ phần tồn tại trong công ty cổ phần là:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

Các trường hợp công ty cổ phần được phép thay đổi vốn điều lệ:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông và theo quyết định của công ty;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Vốn điều lệ trong công ty hợp danh

Vốn điều lệ trong công ty hợp danh được hình thành bởi phần vốn đã góp hoặc cam kết góp của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn và được góp theo đúng thời hạn đã quy định.

Đối với việc thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn đối với số vốn đã cam kết góp mà dẫn đến thiệt hại cho công ty, thì lúc này thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đối với việc thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn đối với số vốn cam kết góp thì lúc này số vốn chưa được góp đủ đó sẽ bị coi là khoản nợ của thành viên góp vốn đối với công ty. Ngoài ra thì thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ ra khỏi doanh nghiệp theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trên đây là Cách tính vốn điều lệ như thế nào? (Cập nhập 2022) được cung cấp đến bạn đọc. Trong quá trình nghiên cứu nếu như còn bất kỳ thắc mắc nào, bạn đọc vui lòng liên hệ ACC để được tư vấn cụ thể.

Website: https://accgroup.vn