Mua bán công ty hiện nay là hoạt động khá quen thuộc đối với tất cả chúng ta. Vậy mua bán công ty là gì? Làm thế nào để mua bán công ty? Những kiến thức pháp luật liên quan đến hoạt động mua bán công ty vẫn luôn được mọi người quan tâm đến. Và cách thức mua bán công ty như thế nào? Hãy cùng theo dõi bài viết về cách thức mua bán công ty mà ACC chia sẻ dưới đây để hiểu rõ hơn về hoạt động này.
cách thức mua bán công ty
1. Mua bán công ty là gì?
Mua bán công ty là một trong những thuật ngữ khá HOT trong những năm gần đây, trong tiếng anh, người ta gọi mua bán và sáp nhập công ty là Merger & Acquisition hay viết tắt là M&A. Thực chất, mua bán công ty cũng giống như việc mua bán hàng hóa, tuy nhiên hoạt động mua bán doanh nghiệp có đối tượng mua bán khá đặc thù đó là giữa doanh nghiệp hay công ty.
Đã là doanh nghiệp có nghĩa là họ có một thực thể pháp lý vô hình, với tư cách pháp nhân độc lập và được pháp luật thừa nhận. Mua bán công ty là việc mua lại các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp thông qua các hình thức chuyển nhượng và nghĩa vụ của các cổ đông hay thành viên trong công ty.
Vậy, mua bán công ty nói cho chính xác hơn đó chính là việc giành quyền kiểm soát một đơn vị doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các đầu tư nhỏ lẻ thông thường.
2. Đối tượng mua bán công ty là những ai?
Mua bán công ty là một công việc có tính pháp lý cao. Đối tượng mua bán công ty có thể là:
+ Cá nhân: Một cá nhân có mong muốn mua lại công ty của một doanh nghiệp để vận hành theo ý muốn của mình. Cá nhân này là một con người cụ thể, họ có khát khao cháy bỏng được kinh doanh, họ sẽ là người góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp sau này.
+ Doanh nghiệp: Các công ty mong muốn mua thêm công ty để làm chi nhánh của doanh nghiệp ở một phạm vi nhất định, tập đoàn muốn mua thêm công ty con để đa dạng ngành nghề kinh doanh. Việc mua bán công ty ở các doanh nghiệp có thể được thực hiện cùng ngành hoặc khác ngành, tùy theo định hướng phát triển của doanh nghiệp đó.
3. Những quy định về mua bán doanh nghiệp
Trên thực tế, theo quy định của pháp luật không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có thể tiến hành mua bán được. Chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với loại hình khác như công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu là giành quyền kiểm soát theo phương thức là mua bán nhận chuyển nhượng đa số cổ phần. Còn đối với công ty TNHH thì nhận chuyển nhượng vốn góp trong công ty để nắm quyền quản lý. Do đó, đối với từng loại hình doanh nghiệp có cách mua bán và quy định khác nhau.
– Mua bán doanh nghiệp tư nhân:
Căn cứ theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
“Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.”
Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định bán lại doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc công ty khác. Sau khi các bên đàm phán định đoạt mức giá phù hợp, ký kết hợp đồng mua bán cần phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp trong vòng 10 ngày.
Thủ tục đăng ký thay đổi nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) có chữ ký của người bán và người mua doanh nghiệp tư nhân, giấy tờ chứng minh bên mua doanh nghiệp, hợp đồng mua bán doanh nghiệp của các bên.
– Mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn:
Đối với công ty TNHH muốn mua lại theo hình thức chuyển nhượng phần vốn góp. Căn cứ quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Thông qua đàm phán mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH, từ đó có thể trở thành chủ sở hữu công ty hoặc đồng sở hữu, tùy vào tỷ lệ phần vốn góp. Sau khi hoàn tất ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cần tiến hành thông báo về thay đổi thành viên với các thành viên còn lại (nếu có) và lập biên bản họp của Hội đồng thành viên. Nộp hồ sơ thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh.
– Mua bán công ty cổ phần:
Việc mua bán thông qua chuyển nhượng số cổ phần của công ty. Muốn mua lại nắm quyền quản lý điều hành công ty cần phải nhận chuyển nhượng lượng lớn đa phần số cổ phần công ty đã phát hành. Các bên thỏa thuận và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần dựa trên căn cứ được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tiến hành lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Mở cuộc học Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng. Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông kèm danh sách cổ đông mới và thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Hy vọng bài viết trên đã cung cấp những thông tin chi tiết và cụ thể về cách thức mua bán công ty. Nếu có những câu hỏi và thắc mắc cần được giải đáp liên quan đến cách thức mua bán công ty, hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được tư vấn và hỗ trợ. Chúng tôi luôn đồng hành pháp lý cùng bạn.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!