Bên nhận góp vốn là gì? Hợp đồng góp vốn cần biết 2024

Góp vốn là một trong những khái niệm được nhiều người quan tâm trong quá trình kinh doanh, đặc biệt là khi sự phát triển kinh tế được đẩy mạnh. Nhằm giải đáp khái niệm vốn góp là gì, tài sản góp vốn được quy định như thế nào,… Hãy cùng ACC tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây. Mời các bạn theo dõi.

Bên nhận góp vốn

1. Góp vốn là gì?

Vốn góp là số tiền hoặc tài sản được quy ra tiền (tính bằng Đồng Việt Nam) để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp, việc góp vốn có thể được thực hiện trong giai đoạn thành lập doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp đã thành lập nhưng cần góp thêm vốn điều lệ để phát triển kinh doanh.

Theo đó, căn cứ tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm:

• Góp vốn để thành lập công ty;
• Góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Góp vốn được hiểu là hành vi chuyển giao tài sản hay đưa tài sản vào sử dụng trong hoạt động kinh doanh để đổi lấy quyền lợi từ công ty, theo đó, người góp vốn không nhận được bất kỳ một khoản tiền nào từ việc chuyển giao vốn vào công ty nhưng nhận được giá trị khác là quyền lợi trong công ty.

>>> Để tìm hiểu thêm về Giấy chứng nhận Đầu tư nước ngoài là gì?, mời các bạn tham khảo tiếp thông tin dưới đây: Giấy chứng nhận Đầu tư nước ngoài

2. Hợp đồng góp vốn và tính pháp lý của tài sản góp vốn

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Đầu tư năm 2020, không nêu khái niệm “hợp đồng góp vốn” mà chí có khái niệm “góp vốn”.

Để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ góp vốn thì cần phải lập hợp đồng góp vốn. Về mặt hình thức, nội dung, hợp đồng góp vốn phải tuân thủ các quy định chung về hợp đồng tại Bộ luật Dân sự năm 2015.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, trong đó có nêu quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.

Trường hợp có sự thay đổi về vốn điều lệ (do tăng hoặc giảm) thì doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

• Tính pháp lý của tài sản góp vốn

Để xác định hợp đồng góp vốn qua một số yếu tố chính:

(1) mục đích là tạo thành vốn điều lệ của công ty (để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ vào công ty đã được thành lập);

(2) bên nhận vốn góp là pháp nhân (công ty); bên góp vốn là thành viên công ty;

(3) bên góp vốn được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

(4) trường hợp việc góp vốn dẫn đến sự thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh;

(5) tài sản có đăng ký quyền sở hữu/quyền sử dụng đất thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu/quyền sử dụng đất cho công ty; tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì có biên bản xác nhận việc giao nhận tài sản góp vốn (trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản).

>>> Để tìm hiểu thêm về việc thành lập công ty liên doanh, mời bạn tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty liên doanh mới nhất 2023

3. Bên nhận góp vốn là gì?

Bên nhận góp vốn là tổ chức kinh tế, hộ gia đình, cá nhân được nhận góp vốn khi có đủ các điều kiện sau đây:

– Có văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với tổ chức kinh tế nhận góp vốn.

– Mục đích sử dụng đối với diện tích đất nhận góp vốn phải phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

– Đối với đất chuyên trồng lúa nước thì phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 134 của Luật Đất đai.

Đồng thời, căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì đối với quyền sử dụng đất thì người góp vốn cũng cần phải làm thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Thủ tục này được trình bày ở phần tiếp sau đây.

4. Chuyển quyền sở hữu của tài sản góp vốn cho đối tượng và bằng những loại tài sản nào?

* Đối tượng nào phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn vào doanh nghiệp?

- Cổ đông công ty cổ phần;

- Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên;

- Thành viên hợp danh, thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

* Phải chuyển quyền khi góp vốn bằng những loại tài sản nào?

- Tiền Việt Nam;

- Ngoại tệ tự do chuyển đổi;

- Vàng;

- Giá trị quyền sử dụng đất;

- Giá trị quyền sở hữu trí tuệ: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ;

- Công nghệ;

- Bí quyết kỹ thuật;

- Các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam.

5. Hợp đồng góp vốn cần có những nội dung gì?

Điều khoản có bản của hợp đồng góp vốn là những nội dung mà nếu thiếu thì thỏa thuận góp vốn không thể thực hiện được mục đích, công việc mà các bên hướng tới.

1. Thông tin chủ thể ký kết hợp đồng góp vốn
2. Thỏa thuận mục đích góp vốn
3. Thỏa thuận hình thức, phương thức, giá trị và thời hạn góp vốn
4. Thỏa thuận cách thức quản lý vốn góp, sử dụng vốn góp
5. Quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng góp vốn
6. Quy định về phân chia lợi nhuận và rủi ro trong hợp đồng
7. Quy định về rút phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp
8. Thỏa thuận về tài sản chung hình thành từ hợp đồng góp vốn đã ký kết và cách định đoạt tai sản chung.
9. Thỏa thuận về thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn.

6. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng góp vốn

Để đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng thì hợp đồng góp vốn cần được thể hiện dưới hình thức văn bản. Đối với hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm công chứng, chứng thực theo quy định tại Điều 5 Luật công chứng 2014.

Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết tại Hợp đồng (Khoản 2 Điều 401 Bộ Luật Dân sự 2015). Các bên phải đăng ký biến động quyền sử dụng đất tại văn phòng đăng ký đất đai theo quy định tại khoản 3 Điều 188 Luật Đất đai 2013.

Ngoài ra, theo quy định tại BLDS 2015, để hợp đồng có hiệu lực thì cần đáp ứng đủ các điều kiện sau:

– Các chủ thể tham gia giao kết hợp đồng phải có đầy đủ năng lực và hành vi dân sự, phù hợp với giao dịch đang được thỏa thuận, xác lập.

– Các bên hoàn toàn tự nguyện khi tham gia giao kết hợp đồng

– Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm các điều cấm của Luật, không trái với đạo đức xã hội.

7. Dịch vụ tư vấn hợp đồng góp vốn công ty ACC

• Tiết kiệm rất nhiều thời gian và công sức cho khách hàng. Công ty chúng tôi đã cung cấp dịch vụ cho hàng nghìn khách hàng trên toàn quốc nên ngoài việc chuyên viên được đào tạo về chuyên môn thì còn có rất nhiều kinh nghiệm làm việc với cơ quan nhà nước ở tất cả các tỉnh/thành.
• Do đó, khi làm việc với chúng tôi, bạn sẽ nhận được tất cả các thông tin và dịch vụ mình cần một cách nhanh nhất.
• Tránh được rủi ro vi phạm thủ tục hành chính (Quý doanh nghiệp sẽ được tư vấn các thủ tục cũng như thực thi các thủ tục đúng quy định và thời hạn).
• Được tư vấn về cách đặt tên doanh nghiệp chuyên nghiệp và đúng quy định.
• Hướng dẫn chọn Loại hình doanh nghiệp chuẩn mực và thuận lợi cho quá trình hoạt động về sau.
• Tư vấn mức vốn điều lệ phù hợp để vừa đúng quy định vừa nâng cao giá trị của doanh nghiệp
• Hỗ trợ chọn nghành nghề kinh doanh đúng quy định (Kinh doanh nghành nghề không đúng đăng ký hoặc không đăng ký sẽ bị phạt theo quy định của pháp luật, quý doanh nghiệp cần chọn ngành cho đúng khi đăng ký)
• Tư vấn chiến lược marketing cho doanh nghiệp. (ACC có bộ máy marketing hơn 20 năm kinh nghiệm, tư vấn cho bạn về website, thương hiệu… miễn phí)

8. Câu hỏi trường gặp

Hợp đồng góp vốn mua đất có cần công chứng chứng thực không?

Góp vốn mua đất chung nhưng nếu có 1 người muốn bán thì sao?

Hợp đồng góp vốn mua đất chung được lập ở đâu?