Án lệ 13/2017/AL về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng

Thư tín dụng là một phương thức thanh toán được sử dụng trong mua hàng hóa quốc tế. Án lệ 13/2017/AL là án lệ về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng (L/C) trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của thư tín dụng (L/C) bị hủy bỏ.

Án lệ số 13/2017/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 14 tháng 12 năm 2017 và được công bố theo Quyết định số 299/QĐ-CA ngày 28 tháng 12 năm 2017 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao. Luật ACC xin giới thiệu chi tiết về án lệ.

1.Tóm tắt vụ án

1.1. Các bên tham gia

- Nguyên đơn (Bên mua): Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên A (Công ty A), do bà Mai Thị Tuyết N là người đại diện hợp pháp, ông Nguyễn Duy T làm đại diện theo ủy quyền

- Bị đơn (Bên bán): Công ty B

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Ngân hàng thương mại cổ phần E (Ngân hàng E), do ông Hứa Anh K làm đại diện theo ủy quyền

Ngân hàng N, do bà Nguyễn Thị V làm đại diện theo ủy quyền.

1.2. Nội dung vụ án

Công ty A (Bên mua) và Công ty B (Bên bán) có ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế ngày 07-6-2011 (Hợp đồng mua bán). Theo nội dung Hợp đồng mua bán, Bên mua mua hạt điều thô nguồn gốc Ivory Coast, số lượng là 1000 tấn x 1.385,50 USD/tấn theo phương thức thanh toán 98% L/C trả chậm trong vòng 90 ngày kể từ ngày giao hàng dựa trên vận tải đơn (B/L) theo tiêu chuẩn chất lượng thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng. Hàng hóa sẽ được Vinacontrol giám định chất lượng và khối lượng tại thời điểm giao hàng tại Cảng đến là Thành phố Hồ Chí Minh.

Phương thức thanh toán tín dụng chứng từ (L/C) trả chậm trong vòng 90 ngày, nên ngày 07-7-2011, Bên mua đã yêu cầu Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ mở L/C trả chậm số 1801ILUEIB110002 (sau đây gọi tắt là L/C số 1801) để Bên mua hoàn thiện thủ tục mua lô hàng từ Bên bán.

Sau khi nhận hàng, theo Điều 8 của Hợp đồng, Bên mua đã kiểm tra lại chất lượng và khối lượng lô hàng  thì phát hiện hàng hóa của Bên bán không đảm bảo chất lượng. Trước sự việc gian lận thương mại đó, Bên mua đã nhiều lần cố gắng liên lạc với Bên bán để giải quyết vấn đề phát sinh về chất lượng lô hàng hạt điều nhập khẩu nhưng không nhận được bất cứ phản hồi nào từ phía Bên bán

Do đó, ngày 15-9-2011 Bên mua nộp đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Tòa án buộc Bên bán nhận lại lô hàng hạt điều 1.000 tấn vì chất lượng nhân thu hồi nằm trong điều kiện từ chối nhận hàng của Hợp đồng là dưới 45 lbs, không đồng ý thanh toán tiền mua hàng, đồng thời yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Ngân hàng E tạm ngưng thanh toán cho Bên bán số tiền 1.313.308,85 USD của L/C số 1801 theo cam kết thanh toán của Bên mua cho đến khi có quyết định khác của Tòa án.

Ngày 12-8-2013 Bên mua đã đóng tiền tạm ứng án phí cho yêu cầu khởi kiện bổ sung là yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011, đồng thời yêu cầu hủy bỏ L/C số 1801.

2.Tóm tắt án lệ 13/2017/AL về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng

2.1. Nội dung án lệ 13/2017

Vị trí án lệ 13/2017 nằm tại Đoạn 34 và Đoạn 36 phần “Nhận định của Tòa án”, cụ thể:

[34] Như vậy, theo đơn đề nghị mở thư tín dụng L/C của Bên mua và nội dung thư tín dụng L/C đã phát hành thì thư tín dụng L/C số 1801 là một giao dịch riêng biệt đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; được chi phối và áp dụng theo UCP 600. Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng E với tư cách là Ngân hàng phát hành phải thanh toán khi xác định bộ chứng từ xuất trình là phù hợp tại Ngân hàng…

[36]…Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng thư tín dụng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng; từ đó quyết định thư tín dụng L/C số 1801 không còn hiệu lực thanh toán và Ngân hàng E không có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng N theo thư tín dụng L/C nêu trên; đồng thời buộc Ngân hàng E phải trả cho bên mua số tiền ký quỹ là 1.313.308,85 USD là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600.

2.2. Khái quát nội dung án lệ 13/2017

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thỏa thuận phương thức thanh toán bằng thư tín dụng L/C, thỏa thuận thực hiện thư tín dụng L/C theo tập quán thương mại quốc tế (Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ lần thứ 6 năm 2007 (UCP 600) của Phòng Thương mại Quốc tế) và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của thư tín dụng L/C bị hủy bỏ. Trường hợp này, Tòa án phải xác định thư tín dụng L/C không bị mất hiệu lực thanh toán vì lí do hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của thư tín dụng L/C bị hủy bỏ.

3.Bình luận án lệ 13/2017

Án lệ 13/2017 đưa ra được 03 hướng giải quyết cho nội dung

3.1. Xác định UCP là tập quán thương mại quốc tế

Trước án lệ 13/2017, pháp luật Việt Nam chưa có nguồn chính thức khẳng đỉnh một cách rõ nét UCP là tập quán thương mại quốc tế. Do đó, việc án lệ 13/2017 khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế giúp hình thành cơ sở pháp lý rõ ràng, giúp pháp luật Việt Nam gần gũi, tương thích với pháp luật quốc tế về UCP.

3.2. Xác định khả năng áp dụng của UCP theo pháp luật Việt Nam

Án lệ số 13/2017 không chỉ khẳng định UCP là tập quán thương mại quốc tế mà án lệ 13/2017 còn áp dụng UCP điều chỉnh quan hệ giữa các bên. Trong nội dung án lệ 13/2017 có khẳng đỉnh: “…thư tín dụng có tranh chấp được chi phối và áp dụng theo UCP 600” cho thấy án lệ 13/2017 đã vận dụng quy định UCP.

Bộ luật dân sự 2015 và Bộ luật Hàng hải 2015 chỉ quy định: Các bên được quyền thỏa thuận tập quán để điều chỉnh quan hệ mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, không phải tập quán nào các bên thỏa thuận cũng có thể áp dụng tại Việt Nam. Bởi lẽ, theo Bộ luật dân sự 2015, các tập quán, mặc dù các bên thỏa thuận, chỉ được áp dụng nếu không trái các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Do đó, án lệ 13/2017 vận dụng UCP để giải quyết tranh chấp tại Việt Nam cho thấy theo án lệ 13/2017, UCP đã đáp ứng điều kiện trong các với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Có thể thấy, sự ra đời của án lệ 13/2017 đã tạo ra sự an tâm cho các chủ thể tham gia hoạt động thương mại quốc tế bởi đây là văn bản pháp luật đầu tiên khẳng định rõ ràng được áp dụng UCP tại Việt Nam.

3.3. Tính độc lập của thư tín dụng L/C với hợp đồng mua bán hàng hóa

Án lệ 13/2017 khẳng định thư tín dụng là một giao dịch riêng biệt, độc lập với hợp đồng mua bán hàng hóa. Thông thường, thư tín dụng được hình thành từ hợp đồng mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, mối quan hệ giữa thư tín dụng và hợp đồng mua bán hàng hóa chưa thật sự được khẳng định rõ nét. Theo đó, trong án lệ 13/2017, Tòa án đã khẳng định sự độc lập với hợp đồng mua bán hàng hóa mặc dù được hình thành xuất phát từ hợp đồng mua bán.

Qua bài viết này, ACC đã làm rõ những nội dung cũng như tầm quan trọng của án lệ 13/2017. Nếu quý bạn đọc còn bất kỳ thắc mắc nào, xin hãy liên hệ tới Luật ACC.

Hotline: 19003330

Zalo: 084 696 7979

Gmail: [email protected]

Website: accgroup.vn