Trong tình hình kinh tế hiện nay, mua bán công ty diễn ra rất phổ biến. Thì việc mua bán công ty tnhh đã không còn quá xa lạ đối với tất cả chúng ta. Vậy thì mua bán công ty tnhh là gì? Việc mua bán công ty tnhh được diễn ra như thế nào? Thủ tục của việc mua bán công ty tnhh? Hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây mà ACC chia sẻ để biết thêm thông tin chi tiết về thủ tục mua bán công ty tnhh.
1. Các hình thức mua bán và sáp nhập công ty
Mua bán công ty đã xuất hiện tại Việt Nam từ nhiều năm trước. Mua bán và sáp nhập công ty không còn là điều quá xa lạ tại Việt Nam và đã có những quy định pháp luật riêng cho hoạt động này. Mua bán và sáp nhập công ty được thực hiện dưới nhiều hình thức như:
1. Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp;
2. Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần;
3. Sáp nhập doanh nghiệp;
4. Hợp nhất doanh nghiệp và chia tách doanh nghiệp.
2. Về việc thực hiện thủ tục bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là:
Mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Đổi chủ sở hữu)
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh có chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ tùy thân của bên nhận chuyển nhượng trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ tương đương khác trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là tổ chức.
- Bản sao hợp lệ điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc hồ sơ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng vốn.
Cơ quan có thẩm quyền:
- Văn phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp.
Thời gian thực hiện:
- 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (khoản 1 Điều 28 Nghị định 78/2015/NĐ-CP).
3. Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng
- Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
- Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
- Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh
hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Việt An sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
4. Lưu ý khi mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân
Thu nhập chịu thuế:
- Thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua vốn chuyển nhượng và chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp được áp dụng theo mức thuế suất toàn bộ là 20% (điểm b khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC).
Phương pháp tính thuế:
- Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập chịu thuế x Thuế suất 20% (điểm d khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC).
- Đó là, Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = (Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí hợp lý liên quan) x 20%.
5. Mẫu hợp đồng mua bán công ty TNHH.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Hôm nay, ngày …. tháng … năm …. tại trụ sở Công ty TNHH ….. , địa chỉ số …….., chúng tôi gồm có:
Bên chuyển nhượng ( bên bán):
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :…………………………………………….
Bên nhận chuyển nhượng ( bên mua):
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :…………………………………………….
Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp với các thỏa thuận sau:
Điều 1: Trong thời gian qua Ông/Bà…………. (Bên bán) có góp vốn vào Công ty TNHH …..với tỷ lệ giá trị phần góp vốn …….. chiếm ……% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ……, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp ngày ……..
Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng phần góp….…. chiếm….% vốn điều lệ nói trên là …….. đồng (…… triệu đồng).
Việc giao nhận toàn bộ số vốn nêu trên do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 3:
1/ Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để Công ty TNHH ……. hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2/ Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty TNHH ………. kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
Điều 4: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty TNHH …….., cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.
Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều 6: Hai bên đã đọc, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.
Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, Ông/Bà…………. (Bên bán) giữ 01 bản, Ông/Bà…………. (Bên mua) giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế họach và Đầu tư.
Bên bán Bên mua
( Đã nhận đủ ….. đồng) Ký tên và ghi rõ họ tên
Ký tên và ghi rõ họ tên
Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty
(Ngày …tháng…năm….các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo Hợp đồng)
(ký tên, ghi rõ họ tên và chức vụ người đại diện pháp luật, đóng dấu công ty )
Hy vọng bài viết trên đã cung cấp những thông tin chi tiết và cụ thể về thủ tục mua bán công ty tnhh. Hãy liên hệ Công ty Luật ACC để được tư vấ và hỗ trợ về thủ tục mua bán công ty tnhh nếu có những thắc mắc liên quan đến vấn đề này.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!