Với xu thế phát triển kinh tế một cách mạnh mẽ, ngày nay ngày càng có nhiều doanh nghiệp được thành lập. Và một trong các loại hình doanh nghiệp được các cá nhân, tổ chức lựa chọn nhiều nhất chính là công ty TNHH. Và trong bài viết này, Công ty Luật ACC xin giải đáp một trong các thắc mắc được hỏi nhất về công ty TNHH là: Ai có thẩm quyền ra quyết định thành lập công ty TNHH?
1.Công ty TNHH là gì?
1.1. Công ty TNHH một thành viên là gì?
Căn cứ Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần. Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
1.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có các thành viên là tổ chức và cá nhân với số lượng thành viên từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
2.Đặc điểm của công ty TNHH
2.1. Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên
Về vốn điều lệ của công ty TNHH mtv, theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó:
- Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Chủ sở hữu phải có trách nhiệm đóng góp đủ, đúng loại và đúng thời hạn như đã cam kết trong thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH mtv trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Về trách nhiệm tài sản, dựa trên quy định tại điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty TNHH mtv sẽ phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ.
Về huy động vốn của công ty TNHH mtv, công ty không được phép phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Thay vì đó, các doanh nghiệp sẽ phải huy động vốn bằng các hình thức khác như: vay vốn từ các cá nhân, tổ chức; phát hành trái phiếu hoặc đơn giản là tự mình góp thêm vốn vào.
Về tư cách pháp lý của công ty TNHH mtv, công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Về quyền góp vốn và mua cổ phần, phần vốn góp từ các doanh nghiệp khác, chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. Và công ty TNHH mtv có quyền góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác.
Về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH mtv
- Trường hợp công ty TNHH mtv do cá nhân làm chủ sở hữu: Cơ cấu tổ chức của công ty gồm có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH mtv là tổ chức: Cơ cấu doanh nghiệp về cơ bản sẽ được chia theo 2 dạng mô hình chính:
+ Mô hình 1: Chủ tịch – Giám đốc/Tổng giám đốc – Kiểm soát viên.
+ Mô hình 2: Hội đồng thành viên – Giám đốc/Tổng giám đốc/Kiểm soát viên.
Tìm hiểu các bước tra cứu thông tin doanh nghiệp trong bài viết : Tra cứu giấy phép kinh doanh của công ty Luật ACC
2.2. Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Từ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp hiện hành, Công ty Luật ACC có thể rút ra một số đặc điểm nổi bật nhà đầu tư cần biết khi lựa chọn thành lập công ty TNHH 2 thành viên, như sau:
Về thành viên công ty TNHH 2 thành viên: công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên. Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có thể là cá nhân, tổ chức và có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên các cá nhân, tổ chức này không được thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Về trách nhiệm tài sản của công ty TNHH 2 thành viên: công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân. Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Về vốn điều lệ của công ty TNHH hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định pháp luật.
Về huy động vốn của công ty TNHH 2 thành viên, công ty không được phát hành cổ phần, tuy nhiên được huy động vốn theo các phương thức sau đây:
- Tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm thành viên góp vốn mới;
- Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang góp vốn;
- Vay vốn từ các cá nhân, tổ chức;
- Phát hành trái phiếu.
Về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên: Cơ cấu tổ chức khá chặt chẽ, bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
3.Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH
3.1. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH một thành viên
- Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên:
+ Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định về mọi vấn đề của công ty.
+ Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu.
+ Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, linh động.
+ Thủ tục thành lập công ty đơn giản.
+ Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ giúp nhà đầu tư dễ kiểm soát.
- Nhược điểm của công ty TNHH một thành viên:
+ Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu do đó, công ty gặp nhiều khó khăn trong việc huy động vốn.
+ Công ty TNHH một thành viên không được rút vốn trực tiếp mà phải bằng chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
3.2. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Ưu điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
+ Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
+ Các thành viên thường là quen biết, tin cậy nhau nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
+ Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, tránh sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
- Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
+ Do các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp đã góp nên uy tín của công ty trước đối tác cũng phần nào bị ảnh hưởng.
+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu. Do vậy, việc huy động vốn của công ty có thể bị hạn chế.
4.Thẩm quyền ra quyết định thành lập công ty TNHH
Quyết định thành lập công ty là hành động của các cá nhân hoặc tổ chức để chính thức thiết lập một doanh nghiệp với mục đích kinh doanh. Quyết định này đặt ra cấu trúc tổ chức, quản lý, vốn điều lệ, và các yếu tố quan trọng khác của công ty, và nó cần tuân thủ các quy định pháp luật và thực hiện các thủ tục cần thiết để hoàn thành quá trình thành lập công ty.
Tham khảo Quyết định thành lập công ty là gì? để biết thêm chi tiết.
4.1. Thẩm quyền ra quyết định thành lập công ty TNHH một trách nhiệm
Theo quy định pháp luật hiện hành về đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty chính là cá nhân, tổ chức có thẩm quyền quyết định thành lập công ty.
4.2. Thẩm quyền ra quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định pháp luật hiện hành về đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cá thành viên góp vốn sáng lập là cá nhân, tổ chức có thẩm quyền quyết định thành lập công ty.
5.Thủ tục thành lập công ty TNHH
Quy trình thành lập công ty, doanh nghiệp bao gồm: chuẩn bị hồ sơ, đăng ký kinh doanh, nộp phí và thuế, kiểm tra và xác nhận hồ sơ. Sau đó, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy phép thành lập công ty. Quá trình này đòi hỏi sự tuân thủ các quy định pháp luật và tương tác với cơ quan có thẩm quyền để hoàn thành các thủ tục cần thiết.
Tham khảo bài viết Thủ tục quy trình thành lập công ty, doanh nghiệp để biết thêm chi tiết.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty TNHH muốn thành lập theo đúng quy định của pháp luật thì trước hết cần chuẩn bị 1 bộ hồ sơ như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Sau đó, công ty TNHH cần nộp hồ sơ trực tiếp đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh, thành phố hoặc qua mạng tại Cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp theo địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov. Sau 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp cho bạn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngược lại, nếu hồ sơ có vấn đề, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra văn bản thông báo hướng dẫn chi tiết các nội dung sửa đổi sao cho phù hợp với quy định của pháp luật.
6. Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm: 1. Chuẩn bị hồ sơ: đăng ký tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ. 2. Đăng ký kinh doanh: nộp đơn đăng ký kinh doanh và các giấy tờ liên quan tại cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương. 3. Nộp phí và thuế: nộp phí đăng ký kinh doanh và đăng ký sử dụng con dấu, đồng thời đăng ký và nộp thuế theo quy định. 4. Kiểm tra và xác nhận hồ sơ: cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ, xác nhận đúng quy định, sau đó cấp giấy phép thành lập công ty. Quá trình này cần tuân thủ các quy định pháp luật và tương tác với cơ quan có thẩm quyền để hoàn thành thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
Đọc qua bài viết Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên để nắm rõ thông tin về thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
7. Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm: phí đăng ký tên công ty, phí đăng ký sử dụng con dấu, phí đăng ký kinh doanh, phí dịch vụ hỗ trợ và thuế. Tổng chi phí sẽ phụ thuộc vào vốn điều lệ và quy mô hoạt động của công ty. Để biết rõ hơn về các khoản chi phí cụ thể, nên tham khảo thông tin từ cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc tư vấn luật sư chuyên về lĩnh vực này.
Bài viết Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên cung cấp thêm chi tiết cho bạn.
8. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm: 1. Chuẩn bị hồ sơ: đăng ký tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin thành viên. 2. Lập và ký kết hợp đồng thành lập công ty. 3. Đăng ký kinh doanh: nộp đơn đăng ký kinh doanh và các giấy tờ liên quan tại cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương. 4. Nộp phí và thuế: nộp phí đăng ký kinh doanh, đăng ký sử dụng con dấu, đồng thời đăng ký và nộp thuế theo quy định. 5. Kiểm tra và xác nhận hồ sơ: cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ, xác nhận đúng quy định, sau đó cấp giấy phép thành lập công ty. Quá trình này cần tuân thủ các quy định pháp luật và tương tác với cơ quan có thẩm quyền để hoàn thành thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Tham khảo bài viết Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên để nắm rõ quy trình.
9. Thành lập công ty với số vốn nhỏ
Thành lập công ty với số vốn nhỏ có thể tuân theo quy trình thông thường, tuy nhiên, điều quan trọng là phải đảm bảo vốn điều lệ tối thiểu theo quy định pháp luật. Thông thường, công ty TNHH yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu là 10 triệu đồng. Việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp, tối ưu hóa chi phí và quản lý tài chính hiệu quả sẽ giúp công ty với số vốn nhỏ khởi đầu một cách hiệu quả và bền vững. Ngoài ra, nên tìm hiểu các chính sách ưu đãi và hỗ trợ từ cơ quan chức năng để tối đa hóa lợi ích cho công ty với số vốn nhỏ.
Đọc qua bài viết Thành lập công ty với số vốn nhỏ hiểu thêm về quy trình thành lập công ty với số vốn nhỏ.
10. Dịch vụ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn của Công ty Luật ACC
Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, Công ty Luật ACC có thể cung cấp cho Quý khách hàng các dịch vụ liên quan đến thành lập công ty TNHH như sau:
- Tư vấn khách hàng chuẩn bị các điều kiện và hồ sơ cho việc thành lập công ty TNHH;
- Soạn hồ sơ cho việc thành lập công ty TNHH;
- Tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết quả hồ sơ thành lập công ty TNHH đã nộp;
- Tư vấn và hỗ trợ các dịch vụ sau khi thành lập công ty TNHH như kê khai nộp thuế môn bài, hỗ trợ mua chữ ký số, hóa đơn điện tử, kê khai thuế,...
11.Dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH của Công ty Luật ACC có lợi ích gì?
- Công ty Luật ACC tự hào là đơn vị hàng đầu về các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
- Luôn báo giá trọn gói và không phát sinh các chi phí khác.
- Quý khách hàng không phải đi lại nhiều (từ khâu tư vấn, báo giá, ký hợp đồng, nhận hồ sơ, ký hồ sơ).
- Quý khách hàng chỉ cần cung cấp hồ sơ đơn giản, phần còn lại Công ty Luật ACC thay mặt quý khách soạn thảo.
- Luôn hướng dẫn Quý khách hàng tuân thủ quy định của pháp luật với chi phí hợp lý, tiết kiệm.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Công ty Luật ACC về thẩm quyền ra quyết định thành lập công ty TNHH. Nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc liên quan đến vấn đề trên có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để nhận được tư vấn tận tình, chính xác.
12. Những câu hỏi thường gặp
Thẩm quyền nào có thẩm quyền ra quyết định thành lập công ty TNHH?
Thẩm quyền ra quyết định thành lập công ty TNHH thuộc về cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Chi cục Thuế.
Quy trình thành lập công ty TNHH thông qua thẩm quyền như thế nào?
Quy trình thành lập công ty TNHH thông qua thẩm quyền bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ, đăng ký kinh doanh, nộp phí và thuế, kiểm tra và xác nhận hồ sơ, sau đó nhận được giấy phép thành lập công ty.
Thẩm quyền có quyền từ chối đề nghị thành lập công ty TNHH không?
Thẩm quyền có quyền từ chối đề nghị thành lập công ty TNHH nếu hồ sơ không đầy đủ, không đúng quy định pháp luật, hoặc có lý do cụ thể khác gây nguy cơ hoặc vi phạm quyền lợi của bên thứ ba.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!