Xu thế sáp nhập doanh nghiệp ngày càng nhiều nhằm mục đích mở rộng kinh doanh, phát triển trên thị trường. Doanh nghiệp nhà nước cũng là một trong số những doanh nghiệp có xu hướng đó. Vậy quy định hiện hành về sáp nhập doanh nghiệp nhà nước như thế nào? Mời quý khách hàng cùng theo dõi bài viết sau đây của ACC để biết thêm chi tiết về sáp nhập doanh nghiệp nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp nhà nước
1. Thế nào là sáp nhập doanh nghiệp nhà nước
Theo Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, gồm có:
- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp được quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Từ đó có thể hiểu sáp nhập doanh nghiệp nhà nước là việc một hoặc một số doanh nghiệp nhà nước chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp nhà nước
2.1 Các bước thực hiện sáp nhập doanh nghiệp nhà nước
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Theo Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp nhà nước phải đảm bảo các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Ngoài những nội dung trên, hợp đồng hoàn toàn có thể có thêm các nội dung khác mà công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập thỏa thuận.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp nhà nước, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp nhà nước phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ gồm có:
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
2.2 Đăng ký doanh nghiệp cho công ty đại chúng nhận sáp nhập
Việc đăng ký doanh nghiệp cho công ty đại chúng nhận sáp nhập được thực hiện theo trình tự, thủ tục tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020; theo một trong 03 phương thức sau đây:
- Đăng ký trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký qua mạng thông tin điện tử.
2.3 Thời gian giải quyết
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký:
- Nếu hồ sơ hợp lệ thì cấp đăng ký doanh nghiệp;
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản những nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
- Nếu từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
3. Hậu quả pháp lý của việc sáp nhập doanh nghiệp nhà nước
Sau khi hoàn thành xong thủ tục sáp nhập doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp nhà nước bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Doanh nghiệp nhà nước nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Đồng thời, kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp nhà nước.
Trên đây quy định của pháp luật về vấn đề sáp nhập doanh nghiệp nhà nước mà chúng tôi cung cấp tới quý khách hàng. Trong quá trình thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp nhà nước, nếu có bất kỳ vướng mắc nào, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các thông tin sau:
- Hotline: 19003330
- Zalo: 084 696 7979
- Gmail: [email protected]
- Website: accgroup.vn
>> Xem thêm:
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định (cập nhật 2021)
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!