Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH

Sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế, theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập). Sáp nhập công ty cổ phần vào công ty trách nhiệm hữu hạn là một hình thức sáp nhập phổ biến tại Việt Nam. Để hiểu rõ hơn về Sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:

sap-nhap-cong-ty-co-phan-vao-cong-ty-tnhh

 Sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH

I. Sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH là gì?

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do nhiều cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thành lập. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số cổ phần đã mua.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do một hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thành lập. Thành viên công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

Sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế, theo đó một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập). Sáp nhập công ty cổ phần vào công ty trách nhiệm hữu hạn là một hình thức sáp nhập phổ biến tại Việt Nam.

II. Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH

thu-tuc-sap-nhap-cong-ty-co-phan-vao-cong-ty-tnhh

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH được quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 28 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Cụ thể, thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH bao gồm:

- Hợp đồng sáp nhập

- Biên bản họp của các thành viên, cổ đông của các công ty sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập

- Báo cáo tài chính của các công ty sáp nhập

- Đề án sáp nhập

Bước 2: Thông báo việc sáp nhập đến các chủ nợ

Công ty nhận sáp nhập phải thông báo bằng văn bản đến các chủ nợ của các công ty sáp nhập về việc sáp nhập. Nội dung thông báo phải có các thông tin chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của các công ty sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.

- Tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông trong công ty nhận sáp nhập.

- Việc chuyển đổi tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.

- Quyền, nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông của các công ty sáp nhập sau khi sáp nhập.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp

- Công ty nhận sáp nhập phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau sáp nhập thực hiện như sau:

- Công ty nhận sáp nhập nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp hoặc qua mạng điện tử đến Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

- Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty cổ phần, khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, phải có thêm nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sáp nhập.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện các thủ tục sau:

+ Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

+ Niêm yết công khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại trụ sở Phòng Đăng ký kinh doanh.

+ Thông báo về việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

+ Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày niêm yết công khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nếu không nhận được ý kiến phản đối của các bên có liên quan bằng văn bản, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Bước 4: Giải quyết các vấn đề phát sinh sau sáp nhập

Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải giải quyết các vấn đề phát sinh sau sáp nhập như:

- Xử lý các hợp đồng, giao dịch của các công ty sáp nhập.

- Chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.

- Đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập

III. Chi phí làm thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH

Chi phí làm thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH bao gồm các khoản sau:

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định tại Thông tư 40/2021/TT-BTC, lệ phí đăng ký doanh nghiệp khi sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH là 3.000.000 đồng.

- Chi phí tư vấn, hỗ trợ: Doanh nghiệp có thể lựa chọn sử dụng dịch vụ tư vấn, hỗ trợ của các tổ chức, cá nhân có chuyên môn để thực hiện thủ tục sáp nhập. Chi phí tư vấn, hỗ trợ tùy thuộc vào quy mô, tính chất của doanh nghiệp và mức độ phức tạp của thủ tục sáp nhập.

Tổng chi phí làm thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH có thể dao động từ 3.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng.

Để tiết kiệm chi phí, doanh nghiệp có thể tự thực hiện thủ tục sáp nhập theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý nghiên cứu kỹ các quy định pháp luật và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác để đảm bảo việc sáp nhập diễn ra thuận lợi và hiệu quả.

Dưới đây là một số lưu ý khi thực hiện thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH để tiết kiệm chi phí:

- Tự chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp có thể tự chuẩn bị hồ sơ sáp nhập theo quy định của pháp luật. Việc tự chuẩn bị hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí tư vấn, hỗ trợ.

- Nộp hồ sơ trực tuyến: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ sáp nhập trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc nộp hồ sơ trực tuyến sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí đi lại.

- Tận dụng các ưu đãi, khuyến mãi: Một số tổ chức, cá nhân có chuyên môn cung cấp dịch vụ tư vấn, hỗ trợ thủ tục sáp nhập thường có các ưu đãi, khuyến mãi cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể tham khảo các ưu đãi, khuyến mãi này để tiết kiệm chi phí.

IV. Những lưu ý khi làm thủ tục sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH

- Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác: Hồ sơ sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH phải được chuẩn bị đầy đủ và chính xác theo quy định của pháp luật. Nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không chính xác, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ không tiếp nhận hồ sơ hoặc yêu cầu công ty bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

- Thông báo việc sáp nhập đến các chủ nợ: Công ty nhận sáp nhập phải thông báo bằng văn bản đến các chủ nợ của các công ty sáp nhập về việc sáp nhập. Nội dung thông báo phải có các thông tin chủ yếu như đã nêu ở phần thủ tục sáp nhập.

- Thực hiện đúng trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Công ty nhận sáp nhập phải thực hiện đúng trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Nếu thực hiện không đúng, việc đăng ký doanh nghiệp có thể bị từ chối.

- Giải quyết các vấn đề phát sinh sau sáp nhập: Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải giải quyết các vấn đề phát sinh sau sáp nhập như xử lý các hợp đồng, giao dịch của các công ty sáp nhập, chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập, đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau khi sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH:

- Thay đổi về cơ cấu tổ chức, quản lý: Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập sẽ có thay đổi về cơ cấu tổ chức, quản lý. Doanh nghiệp cần có kế hoạch cụ thể để thực hiện việc thay đổi này.

- Thay đổi về chính sách, quy định nội bộ: Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập sẽ có thay đổi về chính sách, quy định nội bộ. Doanh nghiệp cần có kế hoạch cụ thể để thực hiện việc thay đổi này.

- Thay đổi về hình ảnh, thương hiệu: Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có thể phải thay đổi về hình ảnh, thương hiệu. Doanh nghiệp cần có kế hoạch cụ thể để thực hiện việc thay đổi này.

Sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế, có thể mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện đúng quy định của pháp luật để đảm bảo việc sáp nhập diễn ra thuận lợi và hiệu quả.

V. Những câu hỏi thường gặp:

1. Hiệu lực của việc sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH

Theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, việc sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH có hiệu lực kể từ ngày được đăng ký doanh nghiệp.Cụ thể, sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.

2. Khi sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH, các công ty liên quan cần lưu ý những vấn đề gì?

Khi sáp nhập công ty cổ phần vào công ty TNHH, các bên cần lưu ý một số vấn đề sau:

- Việc sáp nhập phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty liên quan.

- Hợp đồng sáp nhập phải được lập thành văn bản và có các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Công ty nhận sáp nhập phải bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động của công ty bị sáp nhập

3. Công ty nhận sáp nhập được hưởng những quyền gì sau khi sáp nhập?

Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền sau sau khi sáp nhập:

- Được hưởng toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty sáp nhập.

- Được kế thừa toàn bộ giấy phép, con dấu, tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp khác của các công ty sáp nhập.

- Được hưởng các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Nội dung bài viết:

    Đánh giá bài viết: (276 lượt)

    Để lại thông tin để được tư vấn

    Họ và tên không được để trống

    Số điện thoại không được để trống

    Số điện thoại không đúng định dạng

    Email không được để trống

    Vấn đề cần tư vấn không được để trống

    Bài viết liên quan

    Phản hồi (0)

    Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!

    084.696.7979 19003330 Báo giá Chat Zalo