Thủ Tục Hồ Sơ Quy Trình Mở Công ty Con (Cập Nhật 2019)

Trang chủ / Blog / Thủ Tục Hồ Sơ Quy Trình Mở Công ty Con (Cập Nhật 2019)

thủ tục thành lập công ty con

Một trong các đơn vị trực thuộc công ty chính là công ty con. Những thuật ngữ như công ty mẹ, công ty con chắc hẳn mọi người đã nghe quá nhiều rồi, nhưng liệu có ai thực sự đã hiểu rõ. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giới thiệu đến các bạn khái niệm công ty con là gì cũng như thủ tục cần thiết để thành lập công ty hiện nay.

1. Công ty con là gì? Hiểu đúng về công ty con?

Để hiểu được công ty con là gì, trước hết các bạn cần biết như thế nào là công ty mẹ. Một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác khi công ty đó thuộc một trong số 3 trường hợp sau đây:

– Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ nếu là công ty TNHH và sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty nếu đó là công ty cổ phần;

– Có đủ quyền hạn để bổ nhiệm các chức danh cấp cao như: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc, Tổng Giám đốc công ty;

– Có đủ quyền hạn ra quyết định về việc sửa đổi và bổ sung các Điều lệ của công ty;

Như vậy có thể hiểu rằng công ty con là công ty mà được công ty khác góp vốn trên 50% số vốn điều lệ của công ty. Một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng một công ty con chỉ có thể có một công ty mẹ.

Chắc hẳn rằng các bạn đã hiểu rõ ràng hơn công ty mẹ và công ty con là gì và có liên quan với nhau như thế nào rồi.

2. Tại sao cần mở công ty con?

Có nhiều người đặt ra câu hỏi rằng “tại sao phải lập công ty con?” hay “mở công ty con có ích lợi gì?”.

Nếu công ty của bạn là một công ty đa ngành nghề thì trong quá trình hoạt động, việc kinh doanh quá nhiều ngành nghề sẽ khiến cho các cấp lãnh đạo khó mà quản lý được lợi nhuận và thu chi trong từng lĩnh vực. Do đó, nếu lập ra các công ty con có thể tạo nên được những cá thể độc lập trong từng lĩnh vực. Bên cạnh đó, công ty mẹ đầu tư xứng đáng máy móc, công nghệ sẽ tạo điều kiện và những thuận lợi lớn cho sự phát triển trong tương lai của công ty con. Mỗi công ty con có thể phát triển chuyên biệt lĩnh vực nhất định.

Ngoài ra, cũng có nhiều công ty vì muốn tạo ra sự cạnh tranh nội bộ để thúc đẩy phát triển kinh doanh mà sẵn sàng thành lập các công ty con. Việc cạnh tranh trong nội bộ sẽ khiến cho các công ty con nỗ lực hơn để nâng cao hiệu quả, mang về nhiều lợi nhuận nhất cho công ty tổng.

3. Cách thức và quy trình mở công ty con

3.1. Hồ sơ thành lập công ty con

Để tiến hành mở công ty con, các doanh nghiệp cần phải chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

Điều lệ công ty

– Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp

– Với các công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần thì cần phải chuẩn bị danh sách thành viên, cổ đông

– Ngoài ra, việc chuẩn bị hồ sơ  quy trình thành lập công ty tnhh con còn tùy thuộc và loại hình của công ty mẹ, ví dụ:

+ Công ty mẹ là công ty TNHH 01 thành viên thì khi mở công ty con phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con của chủ sở hữu

+ Công ty mẹ là công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công công ty con của Chủ tịch Hội đồng thành viên

+ Công ty mẹ là công ty cổ phần phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công ty con của Hội đồng quản trị

Có một điều các bạn cần lưu ý là người được công ty cử làm đại diện góp vốn vào công ty con không bắt buộc phải là thành viên nắm giữ vốn trong công ty mẹ.

– Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật của công ty thì phải có Giấy ủy quyền nộp hồ sơ

Ngoài các hồ sơ mở công ty con trên thì doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các giấy tờ chứng thực khác như:

– Bản photo có công chứng CMND của các thành viên trong công ty

– Bản sao có công chứng giấy phép kinh doanh của công ty mẹ

– Bản sao có công chứng CMND của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý công ty con

Các bản sao photo có công chứng không được quá 03 tháng so với thời điểm nộp hồ sơ.

3.2. Nơi nộp hồ sơ

Hồ sơ xin lập công ty con được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3.3. Thời gian cấp giấy phép cho công ty con

Sau 03 ngày làm việc, tính từ ngày nộp hồ hợp lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thì doanh nghiệp sẽ được nhận Giấy phép kinh doanh công ty con.

Trên đây là những thông tin mà các bạn cần biết về việc mở công ty con. Để việc thành lập diễn ra thuận lợi, đơn giản các bạn có thể cân nhắc việc sử dụng dịch vụ của các công ty luật.

4. Điều kiện thành lập công ty con

  • Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp trừ các trường hợp quy định tại điều 18 Luật Doanh nghiệp: cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân; cán bộ, công chức, viên chức, sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự…
  • Muốn thành lập công ty con thì công ty mẹ phải đáp ứng những điều kiện sau (Điều 189 Luật doanh nghiệp 2014):

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

Vậy điều kiện để thành lập công ty con là:

  • Phải có một pháp nhân đã được đăng ký (doanh nghiệp)
  • Phải nắm giữ số vốn góp/cổ phần chi phối tại công ty con
  • Có đây đủ hồ sơ tương ứng với tưng loại hình công ty theo quy định.

5. Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?

Để biết được nên thành lập công ty con hay chi nhánh, ta cần phải so sánh ưu nhược điểm của 2 loại hình này

Tiêu chí so sánh Chi nhánh công ty Công ty con
Hình thức công nhận Đăng ký hoạt động chi nhánh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Vốn điều lệ Không ghi nhận, do công ty giao cho chi nhánh Quy định tại Điều lệ và ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Trách nhiệ của chủ sở hữu khi giải thể, phá sản Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bô Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty
Tổ chức công tác kế toán Là đơn vị kế toán cấp cơ sở, công ty là đơn vị kế toán cấp trên, báo cáo tài chính phải hợp nhất với báo cáo tài chính của công ty Là đơn vị kế toán độc lập, báo cáo tài chính không bắt buộc phải hợp nhất trong báo cáo tài chính của công ty mẹ (chỉ phải hợp nhất theo yêu cầu quản trị nội bộ)
Nghĩa vụ nộp thuế Có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế TNDN Không được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế TNDN tại trụ sở công ty
Tài khoản kế toán sử dụng khi công ty chuyển vốn Vốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính
Về mã số đối tượng nộp thuế Theo mã số đối tượng nộp thuế của công ty Được cấp một mã số độc lập
  • Như vậy, tùy vào nhu cầu của doanh nghiệp mà chọn hình thức công ty con hay chi nhánh.

6. Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam

  • Công ty nước ngoài thành lập công ty con ở Việt Nam thì dù công ty chiếm 1% hay đến 100% vốn của công ty tại Việt Nam cũng phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
  • Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
    • + Văn bản đề nghị thực hiện dự án;
    • + Đề xuất dự án đầu tư;
    • + Thuyết minh năng lực tài chính kèm xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tiền đầu tư theo vốn điều lệ kê khai hoặc báo cáo tài chính của công ty nước ngoài (có lãi tương ứng với vốn điều lệ góp tại của công ty Việt Nam)
    • + Giải trình đáp ứng điều kiện;
    • + Quyết định thành lập;
    • + Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê nhà
    • + Bản sao đăng ký kinh doanh công ty nước ngoài;
    • + Điều lệ công ty nước ngoài;
    • + Hộ chiếu đại diện của nhà đầu tư;
    • + Giới giới thiệu nộp hồ sơ
  • Đối với thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì như công ty trong nước.

7. Thành lập công ty con để thực hiện dự án

  • Việc thành lập công ty con, sẽ giúp công ty mẹ quản lý và hoạt động tốt hơn, cũng như hạn chế rủi ro và tránh ảnh hưởng đến các dự án khác.
  • Việc này nhằm rất nhiều mục đích như duy trì chế độ sổ sách và chi phí riêng biệt; hạn chế trách nhiệm nếu phá sản; thuận lợi khi chuyển nhượng dự án và dễ dàng khi đăng ký đầu tư xây dự án mới. Cụ thể:

+ Tách riêng thành các pháp nhân riêng biệt (công ty thực hiện dự án) nhằm duy trì chế độ sổ sách và chi phí riêng biệt:

Các Công ty thực hiện dự án sau khi được thành lập là các pháp nhân độc lập, có cơ cấu tổ chức, có tài sản riêng, và tự chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của mình. Ngoài ra, các công ty này được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, do đó, các công ty này sẽ được điều chỉnh bởi các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư cũng như các quy định về thuế TNDN, thuế GTGT, và phải tuân thủ các quy định về kế toán, sổ sách,… Do đó, các công ty lớn thường thành lập các Công ty con để thực hiện dự án nhằm tách biệt nguồn vốn, chi phí, tài sản và sổ sách.

+ Tách riêng phạm vi trách nhiệm của từng pháp nhân. Nếu có một pháp nhân phá sản, sẽ không ảnh hưởng đến các pháp nhân khác:

Như trình bày ở trên, các công ty thực hiện dự án này là các pháp nhân độc lập, thường được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, theo pháp luật doanh nghiệp, các công ty mẹ này chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần mà mình sở hữu. Do đó, trong trường hợp các công ty thực hiện dự án này phá sản, sẽ tự chịu trách nhiệm với các chủ nợ trong phạm vi tài sản và vốn của mình. Do đó, trong trường hợp một pháp nhân phá sản, sẽ không ảnh hưởng đến các pháp nhân khác, hay nói cách khác, khi một dự án không thể thực hiện, các dự án khác hay công ty mẹ sẽ không bị ảnh hưởng hay liên đới chịu trách nhiệm với Công ty thực hiện dự án.

+ Thuận lợi về mặt thủ tục trong việc chuyển nhượng dự án cho một bên thứ ba:

Nếu thực hiện chuyển nhượng dự án theo hình thức chuyển nhượng vốn của công ty thực hiện dự án (bán công ty con) sẽ có những điểm thuận lợi hơn. Thứ nhất, về mặt pháp lý, tiết kiệm về mặt thời gian thực hiện chuyển nhượng, hồ sơ thủ tục, giảm thiểu rủi ro đối với các tranh chấp về các nghĩa vụ đối với các bên thứ ba (người mua nhà, các nhà cung cấp, chủ nợ). Thứ hai, việc chuyển nhượng dự án đầu tư theo hình thức chuyển nhượng vốn cũng sẽ có những thuận lợi về mặt hạch toán, kết toán, thuế của công ty mẹ.

+ Thủ tục thực hiện từng dự án sẽ không bị ảnh hưởng:

Mỗi công ty thực hiện dự án sẽ là chủ đầu tư thực hiện dự án Kinh doanh bất động sản, khi muốn chuyển nhượng cho một bên thứ ba, chủ đầu tư sẽ chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần của mình cho nhà đầu tư mới, việc chuyển nhượng như trên sẽ đơn giản và tránh thay đổi cơ cấu của công ty mẹ. Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng một dự án hay một dự án bị dừng hoạt động cũng sẽ không ảnh hưởng đến các dự án còn lại.

8. Công ty cổ phần, TNHH có được thành lập công ty con không?

Công ty cổ phần và công ty TNHH được quyền thành lập công ty con, cụ thể như sau:

  • Công ty mẹ là công ty TNHH 01 thành viên thì khi mở công ty con phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con của chủ sở hữu
  • Công ty mẹ là công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công công ty con của Chủ tịch Hội đồng thành viên
  • Công ty mẹ là công ty cổ phần phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công ty con của Hội đồng quản trị

9. Công ty trực thuộc là gì?

Hiện nay pháp luật chưa có quy định về công ty trực thuộc, nhưng trong kinh tế học, theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế IAS thì “công ty mẹ” là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc là công ty con và “công ty con” là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Hay nói cách khác, công ty trực thuộc là công ty con do công ty mẹ thành lập bằng vốn tự có của mình và làm chủ sở hữu theo quy định của pháp luật, hạch toán độc lập và có tư cách pháp nhân.

10. Góp vốn thành lập công ty con như thế nào?

Việc góp vốn thành lập công ty con tương đối giống với việc góp vốn thành lập công ty và công ty mẹ phải đáp ứng điều kiện tại Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014

11. Công ty con và công ty liên kết khác nhau thế nào?

  • Công ty liên kết là cong ty trong đó nhà đầu tư “có ảnh hửng đáng kể” nhưng không phải là công ty con hoặc công ty lên doanh. Công ty liên kết hoạt động dưới hình thức góp vốn gữa các công ty và doanh nghiệp để hình thành hoạt động của doanh nghiệp này. Công ty liên kết phải thực hiện các công tác kế toán riêng theo quy định của pháp luật hiện hành về kế toán như việc kiểm soát tài khoản, các khoản nợ, doanh thu và các thu nhập khác của doanh nghiệp được hưởng trong hợp đồng cả công việc liên kết này.

*Ảnh hưởng đáng kể*: là quyền tham gia của nhà đầu tư vào việc đưa ra các quyết định về chính sách tài chính và hoạt động của bên nhận đầu tư nhưng không kiểm soát các chính sách đó

  • Công ty con là một doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của công ty mẹ. Được công ty mẹ đứng ra thành lập và cung cấp vốn để có thể hoạt động.

12. Điều lệ công ty con

Cũng như các doanh nghiệp khác, điều lệ công ty con là một phần không thể thiếu trong quá trình thành lập công ty. Vậy điều lệ công ty con là gì? Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, rang buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp

13. Tỷ lệ sở hữu công ty con.

Theo khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 thì:

“1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

  1. a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
  2. b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
  3. c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó”.

Như vậy, chỉ cần đáp ứng được một trong các trường hợp nêu tại khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 thì một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác. Nói cách khác tỷ lệ sở hữu công ty con không bị ảnh hưởng nếu thuộc trường hợp điểm b, c khoản 1 Điều 189.

Liên Hệ Chuyên Viên Tư Vấn

  • Hotline: 0909928884

  • Tổng Đài: 1800.0006

  • Mail: hotro@accgroup.vn

Viết một bình luận

Language »