Luật công ty cổ phần là văn bản pháp luật quan trọng, có tác động trực tiếp đến việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần. Các cá nhân, tổ chức có liên quan đến công ty cổ phần cần nắm vững các quy định của Luật này để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình một cách chính xác và hiệu quả. Để hiểu rõ hơn về Luật công ty cổ phần hãy cùng Công ty Luật ACC tìm hiểu bài viết sau:
Luật công ty cổ phần
I. Luật công ty cổ phần là gì?
Luật công ty cổ phần là văn bản pháp luật quy định về việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần. Luật công ty cổ phần năm 2020 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 11 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
II. Nội dung luật công ty cổ phần tại Luật Doanh nghiệp 2020 công ty có tính chất đối vốn.
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
III. Mục đích ban hành luật công ty cổ phần
Luật công ty cổ phần được ban hành nhằm mục đích:
Tạo điều kiện thuận lợi cho việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần, góp phần phát triển kinh tế - xã hội của đất nước.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt Nam hiện nay. Công ty cổ phần có nhiều ưu điểm như:
- Vốn điều lệ được chia nhỏ thành nhiều cổ phần, giúp huy động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức khác nhau.
- Cổ đông có thể tự do mua, bán cổ phần của mình trên thị trường chứng khoán, giúp dễ dàng chuyển nhượng vốn.
- Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần chặt chẽ, đảm bảo tính chuyên nghiệp trong quản lý và điều hành.
Việc ban hành Luật công ty cổ phần đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần, góp phần phát triển kinh tế - xã hội của đất nước. Cụ thể, Luật công ty cổ phần đã quy định các nội dung sau:
- Quy định cụ thể về điều kiện thành lập công ty cổ phần, vốn điều lệ của công ty cổ phần, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần, giải thể và phá sản công ty cổ phần.
- Tạo điều kiện cho cổ đông tham gia vào việc quản lý, điều hành công ty cổ phần.
- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan đến công ty cổ phần.
Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan đến công ty cổ phần.
Công ty cổ phần có nhiều chủ thể có liên quan, bao gồm: cổ đông, người lao động, khách hàng, đối tác và Nhà nước. Luật công ty cổ phần đã quy định các nội dung nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể này, cụ thể:
- Quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong việc tham gia quản lý, điều hành công ty cổ phần, trong việc chia lợi nhuận, xử lý lỗ, trong việc chuyển nhượng cổ phần.
- Quy định về quyền và nghĩa vụ của người lao động, bảo vệ quyền lợi của người lao động trong việc làm, tiền lương, tiền thưởng, điều kiện lao động.
- Quy định về trách nhiệm của công ty cổ phần đối với khách hàng, đối tác, bảo vệ quyền lợi của khách hàng, đối tác trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ, trong việc thực hiện hợp đồng. * Quy định về trách nhiệm của công ty cổ phần đối với Nhà nước, bảo vệ quyền lợi của Nhà nước trong việc thu thuế, trong việc thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
Như vậy, Luật công ty cổ phần được ban hành nhằm mục đích tạo điều kiện thuận lợi cho việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty cổ phần, góp phần phát triển kinh tế - xã hội của đất nước, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể có liên quan đến công ty cổ phần.
IV. Những câu hỏi thường gặp
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được chia thành nhiều loại mệnh giá khác nhau
2. Đại hội đồng cổ đông là gì?
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.
3. Hội đồng quản trị là gì?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý và điều hành cao nhất của công ty cổ phần, có quyền quyết định tất cả những vấn đề quan trọng của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Nội dung bài viết:
Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!