Một số lưu ý trong việc ủy quyền quản lý doanh nghiệp

Hợp đồng ủy quyền là hợp đồng dân sự thông dụng theo đó, bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, còn bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Vậy Một số lưu ý trong việc ủy quyền quản lý doanh nghiệp? Hãy cùng ACC tìm hiểu qua bài viết dưới đây!

Hợp đồng ủy Quyền
Một số lưu ý trong việc ủy quyền quản lý doanh nghiệp

1. Khái niệm hợp đồng ủy quyền

Hợp đồng ủy quyền phải được lập thành văn bản; nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định, thì hợp đồng uỷ quyền phải có chứng nhận của công chứng nhà nước hoặc chứng thực của Uỷ ban nhân dân cấp có thẩm quyền.

Thời hạn ủy quyền do các bên thoả thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thoả thuận và pháp luật không quy định thì hợp đồng uỷ quyền có hiệu lực một năm, kể từ ngày xác lập việc uỷ quyền, Bên được uỷ quyền thì được uỷ quyền lại cho người khác, nếu được bên uỷ quyền đồng ý hoặc pháp luật có quy định. Việc uỷ quyền lại không được vượt quá phạm vị uỷ quyền ban đầu.

Trong thực tế không phải bao giờ cá nhân hoặc pháp nhân cũng có thể trực tiếp tham gia vào quan hệ hợp đồng. Việc không tham gia trực tiếp có thể do nhiều lý do khác nhau hoặc khi đã tham gia vào một quan hệ hợp đồng nhất định nhưng không có điều kiện thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình. Vì vậy, pháp luật cho phép họ có thể ủy quyền cho người thứ ba, thay mặt mình giao kết hoặc thực hiện hợp đồng dân sự.

Quan hệ ủy quyền giữa cá nhân với nhau thường mang tính chất tương trợ giúp đỡ trong những lúc cần thiết.

Ví dụ: Ủy quyền nhận tiền, quản lý tài sản... Trong những quan hệ đó, việc ủy quyền không mang tính chất đền bù. Tuy nhiên, trong nền kinh tế thị trường, nhiều quan hệ ủy quyền mang tính đền bù. Có nghĩa là bên được ủy quyền sau khi hoàn thành một công việc do bên ủy quyền giao cho sẽ được nhận một khoản thù lao như thoả thuận hoặc do pháp luật quy định.

Hợp đồng ủy quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó, bên được uỷ quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên uỷ quyền. Bên uỷ quyền phải trả thù lao nếu các bên có thoả thuận hoặc pháp luật quy định (Điều 562 Bộ luật dân sự năm 2015).

Trong quan hệ ủy quyền, người được ủy quyền thay mặt người ủy quyền thực hiện một số hành vi nhất định làm phát sinh hậu quả pháp lý, liên quan đến quyền lợi của các bên trong quan hệ hợp đồng hoặc lợi ích của người đã ủy quyền. Vì vậy, đối tượng của ủy quyền là những hành vi pháp lý, những hành vi này không bị pháp luật cấm và không trái với đạo đức xã hội. Hành vi đó được thực hiện thông qua việc xác lập, thực hiện các giao dịch và các hành vi khác với mục đích đạt được những hậu quả pháp lý nhất định (ủy quyền quản lý tài sản).

Trên cơ sở hợp đồng ủy quyền, người được ủy quyền đại diện cho người ủy quyền thực hiện các hành vi pháp lý trong phạm vi thẩm quyền. Vì vậy, đại diện theo ủy quyền có hai mối quan hệ pháp lý cùng tồn tại.

Thứ nhất, quan hệ giữa người ủy quyền và người được ủy quyền. Trong quan hệ này, người được ủy quyền có nghĩa vụ phải thực hiện các hành vi pháp lý trong phạm vi ủy quyền.

Thứ hai, quan hệ giữa người được ủy quyền với bên thứ ba của giao dịch. Người được ủy quyền với tư cách của người đã ủy quyền giao kết hoặc thực hiện các giao dịch dân sự với người thứ ba. Người được ủy quyền có những quyền và nghĩa vụ nhất định với người thứ ba của giao dịch.

Quan hệ ủy quyền có những đặc điểm khác biệt so với một số quan hệ tương tự như quan hệ gia công, dịch vụ. Trong những quan hệ này, bên làm gia công hoặc làm dịch vụ nhân danh mình thực hiện công việc vì lợi ích của chính mình. Mặt khác, trách nhiệm dân sự của hợp đồng dịch vụ, gia công là trách nhiệm của chính bên nhận làm dịch vụ, gia công...

2. Một số lưu ý trong việc ủy quyền quản lý doanh nghiệp

Ủy quyền là hoạt động phổ biến trong công tác quản lý doanh nghiệp. Số lượng chủ thể có thẩm quyền quản lý doanh nghiệp là có giới hạn để nhằm mục đích thống nhất quản lý và kiểm soát. Tuy nhiên cũng chính vì điều này dẫn đến tình trạng không đảm bảo được tính toàn diện, hiệu quả trong quản lý khi quy mô doanh nghiệp lớn, hoạt động đa dạng, phức tạp và có nhiều tình huống phát sinh. Hướng đến tính hiệu quả và sự thuận lợi trong công tác quản lý doanh nghiệp, ủy quyền có thể được coi là một biện pháp tối ưu tuy nhiên không phải lúc nào doanh nghiệp cũng thực hiện việc ủy quyền đúng theo quy định của pháp luật. Vì vậy việc ủy quyền cần lưu ý một số điểm sau:

- Thẩm quyền ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp thuộc về ai.

Không phải ai cũng có thẩm quyền ủy quyền thực hiện các công việc liên quan đến quản lý doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới có thể xác lập quan hệ ủy quyền quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, người nhận ủy quyền cũng có thẩm quyền ủy quyền. Theo đó, người nhận ủy quyền có quyền ủy quyền lại cho người thứ ba khi:

+ Được sự đồng ý của người ủy quyền

+ Do sự kiện bất khả kháng nếu không áp dụng ủy quyền lại thì việc ủy quyền ban đầu không thể thực hiện được.

- Các trường hợp buộc phải ủy quyền.

Về cơ bản, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có quyền ủy quyền cho người khác thực hiện các công việc trong phạm vi quyền hạn của mình vào bất kỳ thời điểm nào. Tuy nhiên, có những trường hợp bắt buộc phải ủy quyền theo quy định của pháp luật. Cụ thể, khi người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình trong quản lý doanh nghiệp.

- Các trường hợp không được ủy quyền.

Doanh nghiệp cần lưu ý về một số trường hợp người đại diện theo pháp luật không được ủy quyền trong quản lý doanh nghiệp. Chẳng hạn, theo quy định của pháp luật, nếu người đại diện theo pháp luật đồng thời là Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là hợp tác xãthì không được ủy quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình; hoặc người đại diện theo pháp luật khi thay mặt doanh nghiệp gửi tiền phải trực tiếp thực hiện giao dịch gửi tiền tại tổ chức nhận tiền gửi tiết kiệm và xuất trình các giấy tờ; v.v. Nếu việc ủy quyền vẫn được xác lập dù pháp luật không cho phép thì việc ủy quyền có thể bị từ chối khi thực hiện hoặc có thể bị vô hiệu kèm theo chế tài xử lý.

- Người nhận ủy quyền có được từ chối nhận ủy quyền không.

Nếu văn bản ủy quyền được thể hiện dưới dạng hợp đồng thì thực hiện nội dung ủy quyền là nghĩa vụ của bên nhận ủy quyền. Trong trường hợp từ chối thực hiện, bên nhận ủy quyền phải chịu trách nhiệm đối với người ủy quyền theo thỏa thuận hợp đồng và/hoặc trách nhiệm pháp lý nếu việc từ chối là vi phạm hợp đồng/pháp luật liên quan.
Trong trường hợp văn bản ủy quyền thể hiện dưới dạng giấy ủy quyền, đây là hành vi pháp lý đơn phương của bên ủy quyền. Do vậy, bên nhận ủy quyền có quyền thực hiện hoặc từ chối mà bên ủy quyền không thể ràng buộc trách nhiệm.
Như vậy, dù thể hiện dưới hình thức nào, bên nhận ủy quyền đều có thể từ chối thực hiện. Từ chối thực hiện trong trường hợp người nhận ủy quyền xét thấy nội dung ủy quyền là trái quy định của pháp luật hoặc không phù hợp với chuẩn mực đạo đức xã hội là phương án tránh những rủi ro pháp lý có thể phải gánh chịu nếu thực hiện hành vi vi phạm. Để hạn chế tranh chấp, quyền từ chối thực hiện cần thiết được ghi nhận trong văn bản ủy quyền.

- Văn bản ủy quyền không ghi về thời hạn thì giải quyết như thế nào?

Thời hạn ủy quyền do người đại diện theo pháp luật ấn định và được ghi rõ trong văn bản ủy quyền. Thời hạn ủy quyền có thể là một khoảng thời gian xác định hoặc khoảng thời gian kể từ ngày ủy quyền cho đến thời điểm công việc hoàn tất. Nếu thời hạn ủy quyền không được ghi nhận rõ trong văn bản ủy quyền thì sẽ đượcxem xét theo quy định của pháp luật dân sự. Theo đó, thời hạn ủy quyền là một năm kể từ ngày phát sinh quyền đại diện theo ủy quyền.

- Trách nhiệm của các bên được chuyển giao như thế nào sau khi ủy quyền.

Xác lập văn bản ủy quyền không có nghĩa là người ủy quyền sẽ không còn bất kỳ trách nhiệm gì hay người nhận ủy quyền sẽ có toàn quyền quyết định đối với những công việc được ủy quyền. Theo quy định của pháp luật, người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những hành vi do người nhận ủy quyền thực hiện trong phạm vi và thời hạn ủy quyền. Đồng thời, người nhận ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước người ủy quyền và trước pháp luật về những hành vi mà mình thực hiện. Do đó, người ủy quyền cần phải sát sao theo dõi, giám sát việc thực hiện nội dung ủy quyền để có thể can thiệp khi cần thiết và người nhận ủy quyền cần phải đảm bảo rằng những công việc mình thực hiện là hợp pháp và phù hợp với ý chí của người ủy quyền.

- Hậu quả của việc vượt quá phạm vi ủy quyền.

Công việc do người nhận ủy quyền thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người ủy quyền đối với phần công việc được thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền trong các trường hợp sau đây: (i) người ủy quyền đồng ý; (ii) người ủy quyền biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; (iii) người ủy quyền có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người nhận ủy quyền đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi ủy quyền. Do vậy, người ủy quyền cần có các hành động phù hợp khi biết được việc vượt quá phạm vi ủy quyền để tránh phải chịu các trách nhiệm phát sinh bởi hành vi này.

3. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng uỷ quyền tại Việt Nam

Theo quy định tại Điều 565 đến Điều 568 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng uỷ quyền tại Việt Nam như sau:

Đối với bên được uỷ quyền:

– Quyền của bên được uỷ quyền

  • Yêu cầu bên uỷ quyền cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để thực hiện công việc uỷ quyền.
  • Được thanh toán chi phí hợp lý mà mình đã bỏ ra để thực hiện công việc uỷ quyền; hưởng thù lao, nếu có thỏa thuận.

– Nghĩa vụ của bên được uỷ quyền

  • Thực hiện công việc theo uỷ quyền và báo cho bên uỷ quyền về việc thực hiện công việc đó.
  • Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện uỷ quyền về thời hạn, phạm vi uỷ quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi uỷ quyền.
  • Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc uỷ quyền.
  • Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc uỷ quyền.
  • Giao lại cho bên uỷ quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc uỷ quyền theo thoả thuận hoặc theo quy định của pháp luật.
  • Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều này.

Đối với bên uỷ quyền:

– Quyền của bên uỷ quyền:

  • Yêu cầu bên được uỷ quyền thông báo đầy đủ về việc thực hiện công việc uỷ quyền.
  • Yêu cầu bên được uỷ quyền giao lại tài sản, lợi ích thu được từ việc thực hiện công việc uỷ quyền, trừ trường hợp có thoả thuận khác.
  • Được bồi thường thiệt hại, nếu bên được uỷ quyền vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 565 của Bộ luật này.

– Nghĩa vụ của bên uỷ quyền:

  • Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để bên được uỷ quyền thực hiện công việc.
  • Chịu trách nhiệm về cam kết do bên được uỷ quyền thực hiện trong phạm vi uỷ quyền.
  • Thanh toán chi phí hợp lý mà bên được uỷ quyền đã bỏ ra để thực hiện công việc được uỷ quyền; trả thù lao cho bên được uỷ quyền, nếu có thoả thuận về việc trả thù lao.

4. Một số trường hợp không được ủy quyền tại Việt Nam

Theo quy định của pháp luật những trường hợp sau đây không được ủy quyền:

– Đăng ký kết hôn (theo quy định tại khoản 1 Điều 18 Luật Hộ tịch 2014)

– Ly hôn. Đối với việc ly hôn, đương sự không được ủy quyền cho người khác thay mặt mình tham gia tố tụng, trường hợp cha, mẹ, người thân thích khác yêu cầu Tòa án giải quyết ly hôn theo quy định tại khoản 2 Điều 51 của Luật Hôn nhân và Gia đình thì họ là người đại diện. (theo quy định thoản 4 Điều 85 Bộ luật tố tụng dân sự 2015).

– Công chứng di chúc của mình (theo quy định tại Điều 56 Luật Công chứng 2014).

– Gửi tiền tiết kiệm tại các tổ chức tín dụng. (theo quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 8 Quy chế về tiền tiết kiệm ban hành kèm theo Quyết định 1160/2004/QĐ-NHNN)

– Quyền, lợi ích đối lập với người ủy quyền tại cùng vụ việc. Người được ủy quyền cũng là đương sự trong cùng một vụ việc với người ủy quyền mà quyền, lợi ích hợp pháp của người được ủy quyền đối lập với quyền, lợi ích của người ủy quyền. (theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 87 Bộ luật tố tụng dân sự 2015).

– Đang được ủy quyền bởi một đương sự khác trong cùng vụ việc có quyền, lợi ích đối lập với người sẽ ủy quyền. Nếu người được ủy quyền đang là đại diện theo pháp luật trong tố tụng dân sự cho đương sự khác mà quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự đó đối lập với quyền, lợi ích hợp pháp của người được đại diện trong cùng một vụ việc. (theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87 Bộ luật tố tụng dân sự 2015).

Trên đây là Một số lưu ý trong việc ủy quyền quản lý doanh nghiệp mà ACC muốn giới thiệu đến quý bạn đọc. Hi vọng bài viết sẽ hỗ trợ và giúp ích cho quý bạn đọc về vấn đề này!

Nội dung bài viết:

    Đánh giá bài viết: (482 lượt)

    Để lại thông tin để được tư vấn

    Họ và tên không được để trống

    Số điện thoại không được để trống

    Số điện thoại không đúng định dạng

    Email không được để trống

    Vấn đề cần tư vấn không được để trống

    Bài viết liên quan

    Phản hồi (0)

    Hãy để lại bình luận của bạn tại đây!

    084.696.7979 19003330 Báo giá Chat Zalo