Công ty hợp danh hay công ty hợp doanh?

Thực tế có nhiều sự hiểu lầm xung quanh định nghĩa về công ty hợp danh hay công ty hợp doanh. Mong hỗ trợ bạn đọc hiểu đúng hơn về công ty hợp danh, Công ty Luật ACC đã cung cấp một số thông tin hữu ích trong bài viết dưới đây. 

Công ty hợp danh hay công ty hợp doanh?

1. Định nghĩa về công ty hợp danh

Trong thế giới kinh doanh, khi tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp, bạn có thể đã gặp thuật ngữ "hợp doanh" và tự hỏi tại sao lại không có một loại hình doanh nghiệp chính thức nào với tên gọi như vậy. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, chúng ta cần phân tích kỹ lưỡng sự khác biệt giữa các khái niệm và các loại hình doanh nghiệp chính thức được quy định.

Khái niệm "hợp doanh" thường bị nhầm lẫn với các hình thức hợp tác kinh doanh tạm thời.  Theo đó, cụm từ "Hợp doanh" không phải là một loại hình doanh nghiệp chính thức mà trong thực tế pháp lý về kinh doanh, không tồn tại một loại hình doanh nghiệp nào được gọi là "công ty hợp doanh". Thay vào đó, thuật ngữ "hợp doanh" thường được sử dụng để ám chỉ các hình thức hợp tác tạm thời hoặc các thỏa thuận giữa các bên nhằm thực hiện một dự án cụ thể. Đây không phải là một hình thức doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hay cơ cấu tổ chức độc lập.

Hợp tác tạm thời giữa các bên trong nhiều trường hợp, "hợp doanh" được hiểu là một dạng hợp tác kinh doanh mà các bên tham gia có thể liên kết để thực hiện các dự án hoặc giao dịch kinh doanh trong một khoảng thời gian cụ thể. Sự hợp tác này không tạo ra một thực thể pháp lý riêng biệt và không được đăng ký như một loại hình doanh nghiệp độc lập.

Nếu so sánh với công ty hợp danh thì đấy là một loại hình doanh nghiệp cụ thể theo quy định của pháp luật tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì: 

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;”

Như vậy, trong công ty hợp danh cần phải hiểu được đúng là loại hình doanh nghiệp có sự phân biệt rõ ràng giữa thành viên góp vốn và thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về mọi nghĩa vụ của công ty 

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, nghĩa là nó có thể ký kết hợp đồng, tham gia vào các giao dịch pháp lý và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Ngược lại, hợp doanh không có những đặc điểm pháp lý này, vì nó chỉ là một hình thức hợp tác không chính thức giữa các bên mà không tạo ra một tổ chức pháp lý riêng biệt.

>>> Tìm hiểu thêm: Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh mới nhất

2. Lý do không tồn tại công ty hợp doanh

 Thiếu tính pháp lý: "Hợp doanh" không được công nhận là một loại hình doanh nghiệp trong hệ thống pháp luật hiện hành. Do đó, không có cơ sở pháp lý để công nhận một loại hình doanh nghiệp với tên gọi này. Các loại hình doanh nghiệp được quy định rõ ràng trong các bộ luật và quy định hiện hành, như công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần, v.v.

Hình thức hợp tác khác nhau, các hình thức hợp tác kinh doanh mà không yêu cầu sự thành lập một công ty mới hoặc đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện dưới dạng hợp đồng hợp tác, liên kết chiến lược, hoặc các hình thức hợp tác khác mà không cần đến việc thành lập một loại hình doanh nghiệp cụ thể. Những thỏa thuận này có thể được thiết lập dựa trên hợp đồng dân sự hoặc hợp đồng kinh doanh, nhưng không tạo ra một thực thể pháp lý độc lập.

Như vậy, việc không tồn tại loại hình doanh nghiệp có tên gọi "công ty hợp doanh" không phải là một thiếu sót trong hệ thống pháp luật, mà là sự phản ánh chính xác của thực tế về cách mà các hình thức hợp tác kinh doanh được quy định và tổ chức trong pháp luật hiện hành. Nếu bạn đang tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức của chúng, hãy chú ý đến những quy định cụ thể và sự phân biệt rõ ràng giữa các thuật ngữ và loại hình doanh nghiệp khác nhau.

>>> Tìm hiểu thêm về: Trong công ty hợp danh có bao nhiêu loại thành viên?

3. Đặc điểm công ty hợp danh 

Để thành lập một công ty hợp danh, có một số yêu cầu và quy định cụ thể liên quan đến thành viên của công ty. Những quy định này đóng vai trò quan trọng trong việc xác định cấu trúc và hoạt động của công ty hợp danh.

Về thành viên: 

Ít nhất hai thành viên: Để thành lập một công ty hợp danh, ít nhất phải có hai thành viên tham gia. Điều này đảm bảo rằng công ty có sự kết hợp và chia sẻ trách nhiệm giữa các bên. Không thể thành lập công ty hợp danh với chỉ một thành viên, vì cơ chế quản lý và chịu trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này yêu cầu sự hợp tác của ít nhất hai cá nhân hoặc tổ chức.

• Thành viên hợp danh: Các thành viên hợp danh là những người trực tiếp tham gia vào việc quản lý công ty và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, không thể là tổ chức. Họ đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành công ty và chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình nếu công ty gặp khó khăn về tài chính.
• Thành viên góp vốn: Ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn. Những thành viên này có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty. Điều này giúp phân chia rõ ràng giữa những người điều hành công ty và những người chỉ tham gia đầu tư tài chính.

Về trách nhiệm

Trách nhiệm của các thành viên trong công ty hợp danh là một điểm đặc biệt quan trọng, khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác. Trách nhiệm vô hạn đối với thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.

Về quản lý:

• Quản lý trực tiếp: Các thành viên hợp danh thường trực tiếp quản lý công ty, đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng.
• Quyền hạn: Các thành viên hợp danh có quyền tham gia quản lý, quyết định các vấn đề của công ty theo thỏa thuận trong hợp đồng thành lập.

Không phát hành cổ phiếu: Công ty hợp danh không có khả năng phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Điều này khác biệt với các loại hình công ty cổ phần, nơi việc phát hành cổ phiếu là một cách phổ biến để huy động vốn từ công chúng.

Về Tài Sản

• Cơ chế quản lý tài sản trong công ty hợp danh cũng có những đặc điểm đặc trưng.
• Tài sản chung: Tài sản của công ty hợp danh được coi là tài sản chung của tất cả các thành viên. Điều này có nghĩa là tài sản không thuộc về cá nhân nào mà thuộc về công ty, và các thành viên có quyền sử dụng tài sản theo thỏa thuận chung.

Xem thêm: Mẫu giấy đăng ký thành lập công ty hợp danh

4. Câu hỏi thường gặp 

Công ty hợp danh và công ty hợp doanh có phải là cùng một loại hình doanh nghiệp không?

Câu trả lời: Không, công ty hợp danh và công ty hợp doanh không phải là cùng một loại hình doanh nghiệp. "Công ty hợp danh" là một loại hình doanh nghiệp chính thức được pháp luật quy định, nơi các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Trong khi đó, "hợp doanh" không phải là một loại hình doanh nghiệp theo pháp luật, mà thường chỉ là một hình thức hợp tác tạm thời giữa các bên để thực hiện một dự án hoặc giao dịch cụ thể mà không tạo ra một thực thể pháp lý độc lập.

Ai có thể trở thành thành viên hợp danh trong công ty hợp danh?

Câu trả lời: Thành viên hợp danh phải là cá nhân và họ phải chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Những người này trực tiếp tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty hợp danh có những đặc điểm gì khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác?

Câu trả lời: Công ty hợp danh có một số đặc điểm nổi bật:

• Trách nhiệm vô hạn: Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty, nghĩa là họ có thể phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ nếu công ty không đủ khả năng thanh toán.
• Quản lý trực tiếp: Các thành viên hợp danh thường trực tiếp quản lý công ty và đưa ra các quyết định kinh doanh quan trọng.
• Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty hợp danh được hình thành từ số vốn góp của các thành viên, và công ty không phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

 Công ty Luật ACC mong rằng từ những phân tích định nghĩa và tổng hợp một số thông tin về công ty hợp danh trong bài viết này đã hỗ trợ được bạn đọc trả lời cho câu hỏi “Công ty hợp danh hay công ty hợp doanh?”. Nếu bạn có thêm bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề về công ty hợp danh, bạn có thể liên hệ với Công ty Luật ACC qua số hotline 1900.3330.